Принудительный выкуп акций непубличного акционерного общества. Механизм приобретения 100% акций непубличного общества

Сразу следует отметить, что принудительный выкуп миноритарных акций «де юре» возможен только в рамках публичных АО. Однако законодательством предусмотрена возможность изменения правового статуса корпорации. Непубличные, а также закрытые, открытые предприятия, не успевшие привести свое наименование согласно действующему законодательству, правомочны сменить наименование и статус, став публичными обществами. Проведя ряд определенных процедур, участники любых АО «де факто» могут выкупить ценные бумаги у миноритариев.

Для чего делается предложение о выкупе акций в непубличных и публичных АО?

Выкуп ценных бумаг без согласия акционеров делается для достижения следующих целей:

• Стремление владельцев акций управлять. Обладая большим пакетом ценных бумаг, мажоритарии смогут продвигать собственные интересы и выстраивать дальнейшую деятельность организации, следуя собственным бизнес-стратегиям. Большое количество мелких участников затрудняет принятие корпоративных решений и обязует мажоритариев слушать мнение «миноров». Отсутствие в обществе последних позволит снизить затраты на проведение общих собраний участников.
• Наличие в компании небольшого количества акционеров увеличивает скорость принятия решений. Подготовка и созыв заседаний требуют большого количества финансов и времени. В организациях, где значится один участник, решения принимаются им единолично – проведение собраний не требуется.

Принудительный выкуп акций непубличного общества у миноритарных акционеров: условия реализации

Процедура осуществима при соблюдении условий:

• Доля участия акционера, собирающегося выкупить ценные бумаги миноритариев, должна составлять минимум 95%, из них 10% — получены посредством направления обязательного или добровольного предложений. При этом учитываются ценные бумаги мажоритария и его аффилированных лиц.
• Процедура стартует направлением мажоритарным акционером требования выкупить акций.
  Право направить требование о выкупе ценных бумаг возникает у лица, являющегося единственным участником реорганизуемого в форме слияния или присоединения публичного общества и обладающего более 95% акций образованного общества.

Принудительный выкуп акций у акционеров в непубличных обществах возможен только при смене правового статуса и выполнении описанных условий. Процедура трудоемка, а потому провести ее без квалифицированной помощи юристов практически невозможно. Неосторожность и пренебрежение нормами закона приводят к серьезным последствиям: административной ответственности и крупным штрафам, приостановке или досрочному безрезультатному прекращению процедуры.

Поэтому выкуп акций в непубличных акционерных обществах необходимо тщательно планировать. И мы можем помочь вам: рассчитать стоимость затрат, срок проведения процедуры, исходя из количества ценных бумаг, принадлежащих участнику и его аффилированным лицам.

Авторы материала:

Сорокин Сергей, заместитель генерального директора по экономике и финансам акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»