Акционер — владелец блокирующего пакета акций: как избавиться от владельца блок пакета?

Институт исключения акционера из компании рассматривается в современной юриспруденции с нескольких позиций. Во-первых, он является мерой ответственности – исключаемый участник подобным образом наказывается за ненадлежащее исполнение своих обязательств. Во-вторых, исключение акционера из корпорации является инструментом, при помощи которого защищаются права остальных акционеров. Вопрос о правовой природе данного института является дискуссионным. Но большинство практикующих юристов сходятся во мнении, что исключение из предприятия любого акционера, в том числе и владеющего блокирующим пакетом акций, является в большей степени защитой прав участников организации, а не мерой наказания для одного владельца ценных бумаг. Важно: институт исключения функционирует в рамках непубличных акционерных обществ.

Согласно нормам законодательства, исключить участника из корпорации можно по требованию одного из акционеров. Делается это в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия.

Как избавиться от владельца блокирующего пакета законно?

В таком случае должны быть доказаны факты причинения вреда обществу действиями или бездействием. Верховный суд дал разъяснения относительно законодательно определенных нарушений, за которые участник может быть исключен из компании (п. 35 Постановления Пленума РФ от 23 июня 2015 г. No 25). К ним относятся:

• Систематическая неявка на общие собрания без уважительной причины, в результате чего предприятие лишается возможности принимать важные корпоративные решения по вопросам повестки дня, что приводит к причинению ущерба обществу;
• Действия участника сделали невозможной деятельность организации или существенно затруднили ее;
• Причинение ущерба имуществу предприятия .

В процессе рассмотрения исков об исключении участников из общества суд изучает степень нарушения участником исполнения обязанностей и устанавливает факт совершения им действий или их несовершения, повлекших наступление негативных последствий для общества.

Изложенная правовая позиция используется в рамках рассмотрения конкретных исков. Однако интерпретируют ее по-разному. Так, отдельно указывается, что участие в общих собраниях акционеров является правом участников, не обязанностью. А потому пропуск собрания не является достаточным основанием для исключения акционера. Возможно это только в случаях, если пропуски носят системный характер, и они лишили общество возможности принять важные решения.

Аналогичным образом рассматривается блокирование решений общих собраний акционеров. Заблокировать решение могут акционеры, владеющие блок-пакетом. Встает закономерный вопрос: можно ли в таком случае и как избавиться от акционера, 25% акций которого позволяют ему голосовать против принятия лоббируемых контролирующим лицом решений? Закон не дает четкого ответа на этот вопрос. С одной стороны, блокирование принятия решений может нанести ущерб обществу. С другой стороны, акционеры имеют полное право участвовать в общих собраниях и голосовать, в том числе голосовать «против» по любым вопросам. Иное толкование законодательства приводит к незаконному ограничению акционеров в их правах. Поэтому чтобы исключить из общества акционера, владеющего блокирующим пакетом акций, требуется доказать, что его действия или бездействие причинило обществу существенный ущерб и затруднило работу предприятия в целом.

Вместе с тем, стоит отметить, что избавиться от акционера, владеющего блокирующим пакетом акций, можно путем принудительного выкупа у него этих акций. Подробнее о том, как реализуется данная процедура, можно узнать на консультации с нашим экспертом. Пройдите закрепленный на странице сайта тест, который позволит оценить шансы на единоличное управление компанией.

Авторы материала:

С.В. Сорокин, заместитель генерального директора по экономике и финансам АО «ИКТ»