Скупка акций миноритарных акционеров как шаг к приобретению 100% пакета акций

Одним из вполне оправданных желаний акционеров является укрупнение собственного пакета ценных бумаг. Мажоритарии, уже владеющие большим их количеством, заинтересованы в прибыльности компании и оптимизации ее работы. Миноритарии, владеющие небольшими пакетами ценных бумаг, заметно усложняют деятельность организации и становятся камнем преткновения в принятии важных корпоративных решений. Бывают ситуации, когда в реестре компании числится множество «мертвых душ», которых трудно идентифицировать. Наличие в обществе подобных владельцев ценных бумаг, в частности, затрудняет проведение сделок с заинтересованностью и препятствует собранию кворума при проведении общих собраний. Потому владеющие крупным пакетом ценных бумаг лица стараются скупать доли миноритариев и «мертвых душ». Но как мажоритарии могут выкупить акции миноритариев?

Распространенной практикой в 2000-2010-ых годах была прямая скупка имущества у миноритарных акционеров. Мажоритарии предлагали владельцам небольших долей в уставном капитале выкупить их ценные бумаги. Подобные предложения не носили обязательный или принудительный характер, вследствие чего миноритарии могли отказать в реализации процедуры. Эта практика не является эффективной при доведении доли до 100%. А наличие в реестре «мертвых душ» и вовсе делает ее невозможной. В обоих ситуациях можно законно выкупить ценные бумаги миноритариев посредством принудительного выкупа.

Требования к приобретению 100% пакет акций посредством принудительного выкупа

Принудительный выкуп ценных бумаг возможен при соблюдении ряда условий:

• Лицо уже владеет 95% акций с правом голоса, не менее 10% из которых он получил путем реализации обязательного или принудительного предложений. Добровольное предложение делается в тех случаях, если акционер собирается приобрести 30% ценных бумаг и более, обязательное – когда доля голосующих акций преодолевает пороговые значения в 30%, 50% и 75%.
• Заявить о принудительном выкупе может не одно лицо, а несколько аффилированных, способных оказывать влияние на деятельность друг друга;
• Направить требование о выкупе ценных бумаг без согласия акционеров могут лица, являющиеся единственными владельцами ценных бумаг реорганизуемого в форме слияния или присоединения ПАО и которые по итогам реорганизации ставшие владельцами более 95% акций образованной компании (также учитываются доли, принадлежащие аффилированным лицам акционера);
• Процедура осуществима только в рамках публичных акционерных обществ. Но закон же разрешает изменить правовую форму закрытых, открытых и непубличных АО…

Скупка у миноритариев ценных бумаг без их согласия позволяет крупным собственникам лоббировать свои интересы, уменьшать финансовые издержки и влиять на скорость принятия решений.

Скупка акций по требованию акционеров

Кроме того, лица, владеющие голосующими акциями, имеют право требовать выкуп обществом принадлежащих им ценных бумаг. Скупка корпорацией долей «миноров» возможна в следующих случаях:

• Если общим собранием было принято решение о реорганизации компании либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов предприятия, определенной согласно его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
• Если внесенные в устав организации изменения и дополнения ограничивают права акционеров;
• Если общее собрание акционеров приняло решение, влекущее прекращение публичного статуса общества (об обращении с заявлением о делистинге всех акций общества и всех его эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, об исключении из устава общества указания на то, что оно является публичным, и обращении в Банк России с заявлением об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию);
• Если непубличным обществом с числом акционеров более 500 принято решение об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию.

Во всех этих случаях право требовать у общества выкупа принадлежащих акционерам акций возникает, если акционеры голосовали против принятия указанных выше решений либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Также следует отметить, что общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп ценных бумаг, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов корпорации на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Ценные бумаги, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала компании путем погашения указанных акций. Этот «способ» тоже можно использовать для укрупнения пакета.

Однако хотим отметить, что не все способы консолидации акций, указанные статьей, являются универсальными и приводят к желаемому результату. Проблема наличия в обществе «мертвых душ» заметно усложняет процедуру доведения пакета до 100%. Нежелание «миноров» добровольно продавать акции тоже является камнем преткновения для мажоритарных акционеров. И только принудительный выкуп в современных условиях позволит довести акционеру пакет до 100%. Причем данная процедура реализуема во всех акционерных обществах. Хотите узнать подробности? Пройдите небольшой тест, прикрепленный ниже, и вам сразу станут понятны некоторые требования в реализации процедур по доведению доли в уставном капитале до 100 процентов.

Авторы материала:

С.В. Урескул, генеральный директор АО «ИКТ»