Исключение акционеров из общества и консолидация акций компании в руках собственника: как не допустить ошибок при консолидации акций

Почему иногда требуется исключение акционеров из общества

Многие акционерные общества в России возникли в ходе проведения приватизации государственных предприятий. При этом часто большую долю акций компании получало руководство предприятия и/или обозначенные в плане приватизации лица, а остальная часть акций распределялась среди членов трудового коллектива и/или третьих лиц. Так формировались хозяйственные общества, состоящие из одного или нескольких крупных акционеров, которые и определяют политику управления в обществе, и множества миноритариев, которые, как правило, не способны ни на что повлиять по отдельности, но, объединившись, могут создать проблемы при принятии определенных решений общим собранием.

Недовольство кого-либо из «миноров» также может привести к продаже ими своих ценных бумаг третьим лицам. Появление в реестре акционеров третьих лиц, особенно если они начинают консолидировать акции в своих руках, не сулит мажоритарному акционеру ничего хорошего. При самом плохом стечении обстоятельств он может потерять контроль над управлением компанией или вообще весь бизнес.

Также часто бывает, что при управлении предприятием, созданным его учредителями в постсоветский период, мнения владельцев ценных бумаг по вопросам ведения хозяйственной деятельности организации начинают существенно расходиться. В результате возникают корпоративные конфликты, чреватые длительными судебными разбирательствами.

Некоторым крупным акционерам в таких случаях удается разделить бизнес, например, разбив компанию и выделив из нее одно или несколько предприятий. Однако часто акционеры не могут добровольно и на устраивающих их всех условиях поделить активы и обязательства организации. Не всегда разделение активов является целесообразным или возможным.

Поэтому чтобы мажоритарию избежать последствий описанных выше событий, можно порекомендовать скупить оставшиеся у других владельцев ценных бумаг акции.

Но не все акционеры согласятся продать свои акции, а если согласятся, цена продажи часто бывает завышена. Действия по скупке акций и подготовке к этим сделкам могут требовать большого количества времени и сил на переговоры. Кроме того, скупку у мелких владельцев ценных бумаг, число которых в реестре около или более сотни, вести весьма проблематично.

Реализация процедуры исключения акционера из общества с последующей консолидацией акций компании

Стоит отметить, что один акционер непубличного АО может попытаться вытеснить другого на основании решения суда в соответствии с нормами статьи 67 Гражданского кодекса РФ. Возможность, ранее предоставленная только участникам ООО, теперь доступна и для акционеров акционерных обществ. Однако для того чтобы владелец ценных бумаг мог требовать исключения другого акционера в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его акций, необходимо, чтобы исключаемый собственник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред компании либо иным образом существенно затруднял ее деятельность и достижение целей, ради которых она создавалась, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами организации. Пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» относит к таким нарушениям систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам компании, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили организации существенный вред и (или) сделали невозможной ее деятельность либо существенно ее затруднили.

Очевидно, что по такому основанию скорее минор может потребовать исключить мажоритария, если последний не принимает необходимых решений или принял решения (в том числе и на посту руководителя компании), которые причинили ущерб организации. Исключить миноритария по такому основанию практически невозможно, особенно если в организации имеются и иные миноритарии, действующие аналогичным образом, например, не принимающие участия в собрании акционеров.

Поэтому для того чтобы мажоритарий смог на законных и справедливых основаниях гарантированно избавиться от миноритариев, законом предусмотрен единственный возможный вариант — осуществление консолидации акций согласно нормам главы XI.1 Федерального закона от 26.12.21995 г. «Об акционерных обществах».

Безусловным достоинством осуществления процедур по консолидации акций является отсутствие обязанности мажоритария мотивировать вытеснение миноритариев и невозможность миноритариев воспрепятствовать исключению. Согласно этому способу, можно исключить даже так называемые «мертвые души» — владельцев ценных бумаг, которые не участвуют длительное время в управлении организацией, никак не проявляются, связи с которыми нет и которые существуют только на бумаге, правопреемники которых не отражены в реестре акционеров. Стоимость ценных бумаг, которая выплачивается владельцам акций при осуществлении такой «скупки», является рыночной. Деление или выделение части активов компании при этом также не происходит. Претензии исключенных из компании владельцев ценных бумаг могут быть направлены в суд в течение полугода после того, как операция списания в реестре принадлежащих им акций стала или должна была стать известной такому акционеру.

Такой способ скупки подойдет для владельцев акций публичных компаний, которые осуществляют или осуществляли ранее публичное размещение ценных бумаг (при условии, что такой выпуск ценных бумаг не является погашенным на момент начала консолидации) и наименование которых содержит аббревиатуру «ПАО». Для акционеров обществ, которые еще не привели свое наименование в соответствие нормам Гражданского кодекса РФ и которые на 01.09.2014 г. являлись ОАО, такая процедура также доступна в соответствии с пунктом 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». В ЗАО или непубличных АО осуществление скупки ценных бумаг, используя механизмы главы XI.1 Федерального закона от 26.12.21995 г. «Об акционерных обществах», возможно только после приобретения обществом публичного статуса.

Подводя итог, отметим, что процедура консолидации акций – многоэтапная, достаточно трудоемкая и не быстрая. Однако наши специалисты готовы составить для вас индивидуальный план ее реализации, при этом минимизируя временные и финансовые затраты. Хотите узнать подробности? Проходите тест ниже!

Авторы материала:

Урескул С.В., генеральный директор акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»

Брагина Ю., юрист отдела правового обеспечения акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»