Мертвые души в компании (ЗАО). Как избавить закрытую компанию от мертвых душ?

На данный момент времени, одной из актуальных проблем для эмитентов является исключение из ЗАО акционеров, которые давно пропали и никак не участвуют в жизни общества либо ликвидированные юридические лица.

Глава XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон) предусматривает возможность осуществить процедуру выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию, так называемый принудительный выкуп акций. Данная возможность поможет обществу очистить свой реестр от так называемых «Мертвых душ» и осуществить право консолидации 100 % акций.

Таким образом, можно сделать вывод, что реализация процедуры принудительного выкупа акций возможна только в публичном акционерном обществе.

Вместе с тем, возникает вопрос «Как закрытому акционерному обществу осуществить процедуру принудительного выкупа, ведь оно является непубличным?»

Выкуп акций в рамках ЗАО

Если обратиться к статье 7.1 Закона, то мы сможем выявить следующий порядок приобретения акционерным обществом публичного статуса:

1. принятие решения о привидении устава в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации для публичного общества;
2. принятие решения о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным;
3. заключение договора с организатором торговли о листинге его акций.

Далее эмитенту необходимо для целей получения публичного статуса зарегистрировать проспект ценных бумаг в Департаменте корпоративных отношений Центрального Банка Российской Федерации. В течение четырнадцати рабочих дней со дня принятия Банком России решения о регистрации проспекта ценных бумаг общество обязано внести изменения в ИФНС о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным. После того, как закрытым акционерным обществом будет приобретен публичный статус, для него откроется возможность осуществить принудительный выкуп акций в рамках Главы XI.I Закона. Вместе с тем необходимо будет учесть, что в соответствии с п. 1 ст. 84.8 Закона лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров-владельцев соответствующих категорий (типов) акций публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Т.е. из анализа данной статьи мы можем сделать вывод о том, что выкуп акций у акционеров может реализовать лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения приобрело более 95 процентов голосующих акций публичного общества.

Вместе с тем нужно учитывать, что данному лицо не просто необходимо перешагнуть порог в 95 процентов голосующих акций Общества, а согласно статье 84.8., в результате принятия соответствующего добровольного или обязательного предложения должны быть приобретены не менее чем 10 процентов общего количества голосующих акций публичного общества.

Т.е. для того, чтобы возникло право акционера требовать выкупа акций необходимо пройти следующие процедуры:

1. получить публичный статус;
2. приобрести акции на основании ранее направленного добровольного предложения;
3. приобрести в рамках соответствующего предложения не менее 10% голосующих акций;
4. стать владельцем более 95 % голосующих акций обществ.

Авторы материала:

Сергей Зинов, начальник отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.

Стелла Мисакьян, юрист отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.