Принудительный выкуп акций у миноритариев. Как реализовать скупку миноритарных акций?

Право акционера требовать выкупа акций в предусмотренных законом случаях является одной из важнейших гарантий имущественных интересов инвесторов.
Так в соответствии с п. 1 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.2 Закона, либо обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить остальные голосующие акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

Условия для выкупа акций

Из чего можно заключить, что для возникновения у акционера права требовать выкупа акций должны быть соблюдены следующие условия:
– мажоритарный акционер стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций публичного общества в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг или обязательного предложения;
– мажоритарный акционер самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций публичного общества. Для исчисления 95-процентного порогового значения также, как и для выкупа, могут быть приняты во внимание как обыкновенные, так и привилегированные акции общества, предоставляющие право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
При соблюдении условий, указанных выше, у мажоритарного акционера появится обязанность по направлению владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа, уведомления о наличии у них такого права. Срок для направления уведомления указан в п. 2 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и составляет 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг.
Однако стоит иметь ввиду, что текст уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг (с обязательным приложением к нему банковской гарантии), с содер¬жательной стороны отвечающий требованиям пункта 2 статьи 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предварительно подлежит направлению в Банк России. В течении 15 дней Банком проводится проверка соответствия предоставленного документа требованиям законодательства, и в случае отсутствия предписаний о приведении уведомления в соответствие лицо может направлять документ в адрес общества. Порядок направления такого уведомления аналогичен установленному для направления добровольного и обязательного предложения, т.е. регулируется п. 2 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». После поступления уведомления в общество у акционеров есть 6 месяцев для предъявления требований о выкупе ценных бумаг.
Завершая краткий обзор практических аспектов выкупа акций по требованию акционера, нельзя не отметить, что в случае неисполнения лицом обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа акций владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, может предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа акций, но не ранее истечения срока, установленного для направления уведомления.

Авторы материала:

Сергей Зинов, начальник отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.

Стелла Мисакьян, юрист отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.