Выкупить 100 процентов акций и стать собственником бизнеса. Как организовать скупку акций компании?

На сегодняшний день, одним из актуальных вопросов является вопрос “Может ли акционерное общество осуществлять консолидацию акций?”
Зачастую данный вопрос возникает из сложившейся практики. Ведь до сих пор существуют акционерные общества, в которых количество акционеров составляет 500, 1000, 1500 и более акционеров, в числе которых большинство “мертвых душ”. И, как правило, в таком Обществе есть акционер с контрольным пакетом акций, который готов вложиться в развитие Общества и избавиться от “мертвых душ”, чтобы в последующем стать единственным акционером Общества посредством направления требования о выкупе ценных бумаг.

Как выкупить все акции предприятия?

В соответствии с п. 1 ст. 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров-владельцев соответствующих категорий (типов) акций публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Таким образом, можно сделать вывод, что реализация процедуры принудительного выкупа акций возможна только в публичном акционерном обществе.

Однако положения данного раздела распространяются не только на публичные акционерные общества, а также на некоторые непубличные общества. Об этом прямо говорится в п. 8 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 года № 210-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”:

“…к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 “Приобретение более 30 процентов акций публичного общества” Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

Таким образом, положения гл. XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” распространяются на все публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества, которые до 1 сентября 2014 года были открытыми акционерными обществами, и в настоящий момент не вносили в свой устав положений о неприменении процедур главы XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.
Если Вы являетесь акционером общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом или до сих пор является таковым, это не значит, что у Вас полностью отсутствует право консолидации 100% акций. Для этого закрытому акционерному обществу, которое являлось таковым на 1 сентября 2014 года или которое до сих пор является таковым, необходимо получить статус публичного акционерного общества в соответствии с действующим законодательством.

Да, это довольно сложный и многоступенчатый процесс, однако, только таким способом у акционера появится возможность консолидации 100% акций.

Для того, что вытеснить миноритарных акционеров и сконсолидировать 100% пакет акций общества крупному акционеру не обязательно разыскивать каждого миноритарного акционера и напрямую выкупать у него акции. В главе XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” закреплена процедура, связанная с приобретением акций и дальнейшей консолидацией.

Согласно данной главе акционер, который имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества акций общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в общество публичную оферту, адресованную акционерам-владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций общества.

Если в результате оферты о приобретении всех ценных бумаг общества, акционер стал владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, он вправе направить в общество требование о выкупе указанных ценных бумаг, если ранее в результате принятия соответствующей оферты было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций общества.

Зачастую собственники, зная о процедуре, закрепленной в главе XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, считают, что ее применение невозможно, так как у них нет такого большого пакета акций.

Однако одним из способов увеличения доли крупного собственника является процедура увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

При грамотном планировании эмиссии долю собственника можно увеличить до необходимого минимума в 95% акций общества. Что даст право направить в общество оферту о приобретении всех ценных бумаг согласно главе XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

Таким образом, чтобы сконсолидировать 100% пакет акций общества акционеру необходимо перешагнуть 95% порог акций, что можно достичь в результате процедуры увеличения уставного капитала и направления в общество публичной оферту о приобретении всех ценных бумаг.

И как мы выяснили, если у Вас не самый крупный пакет акций или Вы являетесь акционером закрытого акционерного общества – это не является преградой для консолидации 100% пакета акций.

Авторы материала:

А.К. Левина, начальник отдела корпоративно-правового сопровождения АО “ИКТ”.