Выкуп акций миноритарных акционеров. Консолидация акций в руках единственного лица посредством выкупа акций миноритариев

Вы можете выкупить акции миноритарных акционеров, прибегнув к одному из механизмов консолидации акций. Бесплатные материалы по увеличению пакета ценных бумаг — в подарок вам в конце статьи.
Огромное количество акционерных обществ сталкиваются с проблемой наличия в их реестре так называемых «мертвых душ». Такая ситуация в основном присуща компаниям, образованным в процессе приватизации 90-х годов прошлого столетия, акции которых были приобретены акционерами еще на этапе создания таких юридических лиц. Данные владельцы ценных бумаг являются пассивными – в общих собраниях не участвуют, сведения о себе не обновляют и своим бездействием тормозят функционирование и развитие акционерного общества. В связи с этим у мажоритария возникает желание избавиться от «мертвых душ».

Как выкупить акции миноритарных акционеров

На практике реализуются различные мероприятия, направленные на выкуп акций у миноритариев в пользу мажоритариев. Однако такие действия не всегда могут быть законными или достаточно эффективными. Например, трудно представить, насколько сложно и длительно можно разыскивать всех миноритарных акционеров с целью выкупа у них акций путем проведения традиционной сделки купли-продажи (на которую еще и нужно получить от них согласие).

В непубличных компаниях для исключения пассивных владельцев ценных бумаг мажоритарии обращаются в суд с соответствующими исковыми требованиями. Однако, как показывает незначительная судебная практика, эти требования не приносят желаемого результата.

Еще одним способом, который ошибочно выбирают контролирующие акционеры компаний с целью вытеснить миноритариев, является реорганизация акционерного общества путем преобразования в ООО.

С учетом нормы об ограничении количества участников ООО (50 человек) в акционерном обществе с огромным количеством владельцев ценных бумаг (если и не огромным, то основательно превышающим 50 человек) общее собрание принимает решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО (как правило решающими голосами обладает мажоритарный акционер). Таким решением закрепляется положение об обмене акций реорганизуемого АО на доли в ООО исключительно тех лиц, которые проголосовали «за» такую реорганизацию.

В итоге, в новое ООО в качестве участников переходят только мажоритарии реорганизованного АО и их аффилированные лица.
Но в данном способе также есть свои риски: бывшие акционеры могут заявить исковые требования о нарушении их прав или же ИФНС РФ на этапе регистрации создаваемого путем реорганизации ООО может вынести отказ в этом.

Консолидация акций с одновременным вытеснением миноритариев: эффективность метода 100%

Существует наиболее эффективный комплекс процедур, который используют с целью консолидации пакета акций у единственного акционера, – выкуп акций по требованию лица, владеющего более 95 % акций АО. Данный механизм законодательно закреплен статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Право требовать выкупа акций заключается в приобретении мажоритарием ценных бумаг, принадлежащих миноритариям, и перечислении их на его лицевой счет в реестре акционеров общества. При этом для такой сделки не нужно получать согласие этих акционеров.

Безусловно, процедура безакцептного выкупа предусматривает обязательное соблюдений законодательных требований и, как правило, проведение предварительных мероприятий. В частности, основным требованием является владение лицом самостоятельно или вместе с его аффилированными лицами более 95 % акций общества, которые должны были быть приобретены им в результате направления другим акционерам оферты — добровольного или обязательного предложения.

Так же существенным моментом в ходе реализации принудительного выкупа ценных бумаг у миноритариев является цена такого выкупа – рыночная цена, которая определяется независимым оценщиком. Данный аспект обязательно следует учитывать при расчете денежных средств, необходимых для осуществления выкупа акций «мертвых душ», поскольку таких акционеров может быть более 1 000, а рыночная стоимость 1 акции акционерного общества достаточно высокой.

И последнее – принудительно выкупить можно акции ПАО. Вместе с тем получить публичный статус непубличному обществу – дело времени.
Таким образом, законное исключение миноритариев возможно. Последствия реализации направленного на это комплекса процедур не заставят себя долго ждать. Например, поскольку в акционерном обществе отпадает необходимость проводить общие собрания акционеров (так как решения теперь будут приниматься единственным акционером), то в таком обществе руководство его текущей деятельностью осуществляется более оперативно и эффективно.

Разработка и реализация плана мероприятий, направленных на доведение доли в уставном капитале компании принадлежащих крупному собственнику акций до 100 %, является ключевой услугой Института Корпоративных Технологий вот уже более 10 лет. Сотни акционеров стали единственными собственниками предприятий. Мы готовы помочь и вам в этом. Вам осталось сделать первый шаг – получить бесплатную консультацию нашего специалиста, в результате которой вы в числе прочего узнаете, сколько времени вам понадобится для исключения «мертвых душ» из реестра акционеров вашего акционерного общества. А также сможете оценить размер необходимых денежных трат.

Авторы материала:

Якименко М.А.
Юрист отдела корпоративно-правового сопровождения АО «ИКТ»