Консолидация акций компании. Как выкупить акции миноритарных акционеров и консолидировать пакет акций в своих руках

Коснолидация акций и выкуп акций миноритарных акционеров позволяет решить множество проблем, связанных с управлением обществом и сокращением издержек. Как осуществляется консолидация акций компании?

Наличие контрольного пакета акций, безусловно, предоставляет акционеру большую свободу в вопросах определения целей деятельности компании и выбора способов их достижения. Однако наличие в реестре акционеров общества даже нескольких лиц с незначительными процентами акций может блокировать осуществление эффективного корпоративного управления предприятием.

Поэтому мажоритарию целесообразно рассмотреть вариант по избавлению от миноритариев или следует быть готовым к сложностям, которые могут возникнуть в обществе по инициативе лица с незначительным количеством ценных бумаг. В качестве примера рассмотрим лишь некоторые из них.

Какие проблемы решает консолидация акций компании

1. При принятии корпоративных решений и реализации корпоративных процедур
Казалось бы, какая проблема может возникнуть с необходимостью принятия решения на общем собрании при наличии в компании основного владельца ценных бумаг с контрольным пакетом акций? Однако, в некоторых случаях миноритарии могут значительно повлиять на этот процесс.

В первую очередь, это касается вопросов, для принятия которых необходимо единогласное решение всех акционеров (например, перераспределение компетенции общего собрания и совета директоров непубличного АО; иной, отличный от предусмотренного законодательством, порядок созыва и проведения общего собрания акционеров и другие). А наличие в обществе миноритариев, которые зачастую являются также и «мертвыми душами» (ссылка на статью), означает невозможность принятия в обществе таких решений.

В случаях, когда в организации планируется, например, проведение процедуры дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, наличие в обществе миноритарных участников также может существенно осложнить процесс ее реализации. Это, в частности, обусловлено тем, что акционеры компании, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения данных ценных бумаг, которое обязывает соблюсти дополнительные требования законодательства о порядке предоставления вышеуказанным лицам возможности реализации их преимущественного права. Такими требованиями являются:
• обязательное уведомление лиц, имеющих преимущественное право покупки размещаемых в результате дополнительной эмиссии ценных бумаг, в порядке и способом, определенными законодательством об АО;
• приобретение участниками подписки акций дополнительно выпуска только по истечении срока на реализацию преимущественного права. Данный срок не может быть менее 45 дней.
• проведение заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества в процессе реализации акционерами предоставленного им преимущественного права приобретения акций, в частности, для подведения итогов осуществления данной процедуры.

Все вышеперечисленное увеличивает срок получения обществом дополнительных инвестиций, и, как следствие, препятствует приобретению потенциальных выгод для общества.

К тому же, владельцы ценных бумаг компании могут в судебном порядке оспорить дополнительную эмиссию, ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала осуществляется с единственным намерением перераспределить голоса на общем собрании.

2. При злоупотреблении принадлежащим правом
Возникновение данной проблемы зачастую связано с приведенным нами выше примером, поскольку многие миноритарии обращаются в суд с требованием о признании решения общего собрания об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций недействительным. Безусловно, данное право закреплено за акционерами в случае нарушения осуществления данной процедуры. Однако, как правило, такие акционеры прибегают к судебному разбирательству с целью оспорить дополнительную эмиссию ценных бумаг даже в тех случаях, когда обществом на всех этапах увеличения уставного капитала были соблюдены требования законодательства.

Миноритарий пытается доказать, что данная процедура проводится лишь с целью перераспределения долей между акционерами, и что такое решение ущемляет его права как акционера данного общества.
Стоит отметить, что судебные тяжбы, основанные на требовании о признании решения общего собрания акционеров и являющиеся злоупотреблением правом, предоставленным миноритарию, возникают не только при увеличении уставного капитала. Поводом для обращения в суд может быть, например, и принятие общим собранием новой редакции устава компании.

В большинстве случаев указанные выше действия миноритариев обусловлены стремлением обязать предприятие выкупить принадлежащие им ценные бумаги по цене, превышающей рыночную стоимость.

3. При предоставлении информации
Законодательством об АО закрепляется обязанность компании предоставить владельцу ценных бумаг по его требованию доступ к документам о его деятельности. Перечень таких документов и дополнительные основания для предоставления некоторых из них закреплены в статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Анализ данной статьи показывает, что практически любой акционер может требовать предоставления ему достаточно большого списка документов о деятельности компании. Это открывает миноритариям широкие возможности для злоупотребления своим правом, так как они могут направлять в общество бесконечное количество запросов. Предполагаем, что делается это с целью создания препятствий для нормального функционирования компании, поскольку запрашиваемые документы могут быть довольно массивными, а ответить на каждое такое требование общество должно, по общему правилу, в течение 7 рабочих дней.

Также не стоит забывать о том, что за непредоставление информации общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа на сумму до 700 000 руб.

Как осуществить консолидацию акций компании

Таким образом, консолидация пакета акций в руках крупного владельца ценных бумаг является объективным и естественным условием для продуктивного и последовательного управления деятельностью компании благодаря тому, что в ней отсутствуют «мертвые души» или миноритарии, препятствующие своими действиями развитию акционерного общества или злоупотребляющие своими правами. Успех компании напрямую зависит от правильной постановки целей и действий, направленных на их достижение. Вытеснение миноритариев законным способом является одним из основных условий осуществления эффективного руководства компанией и наиболее быстрого ее развития.

АО «ИКТ» успешно реализовало процедуру по консолидации пакета акций в руках одного акционера в нескольких десятках компаний. Высококвалифицированные и опытные сотрудники АО «ИКТ» помогут наиболее эффективно довести долю акционера до 100 % в любом обществе, в котором существует проблема наличия «мертвых душ», неактивных участников или акционеров, злоупотребляющих своими правами.
Получите бесплатную консультацию нашего юриста, в рамках которой вы сможете задать все интересующие вопросы относительно процесса вытеснения миноритарных акционеров, а также узнать все необходимые условия и требования закона для его осуществления.

Авторы материала:

Левина Алла, начальник отдела корпоративно-правового сопровождения акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий».

Якименко Мария, юрист отдела корпоративно-правового сопровождения акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий».