24.06.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

Пинудительный выкуп акций компании направлен на увеличение пакета ценных бумаг до 100%. Как реализовать процедуру и стать собственником бизнеса?

сделка по выкупу всех акций

На сегодняшний день, одним из актуальных вопросов является вопрос “Может ли акционерное общество осуществлять консолидацию акций?” Зачастую данный вопрос возникает из сложившейся практики. Ведь до сих пор существуют акционерные общества, в которых количество акционеров составляет 500, 1000, 1500 и более акционеров, в числе которых большинство “мертвых душ”. И, как правило, в таком Обществе есть акционер с контрольным пакетом акций, который готов вложиться в развитие Общества и избавиться от “мертвых душ”, чтобы в последующем стать единственным акционером Общества посредством направления требования о выкупе ценных бумаг.

Кто имеет право направить предложение о приобретении всех акций?

В соответствии с п. 1 ст. 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров-владельцев соответствующих категорий (типов) акций публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Таким образом, можно сделать вывод, что реализация процедуры принудительного выкупа акций возможна только в публичном акционерном обществе.

Можно ли в непубличных АО выкупить все акции?

Однако положения данного раздела распространяются не только на публичные акционерные общества, а также на некоторые непубличные общества. Об этом прямо говорится в п. 8 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 года № 210-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”:”…к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 “Приобретение более 30 процентов акций публичного общества” Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”. Таким образом, положения гл. XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” распространяются на все публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества, которые до 1 сентября 2014 года были открытыми акционерными обществами, и в настоящий момент не вносили в свой устав положений о неприменении процедур главы XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.
Выкуп всех акций в ЗАО Н3
Следовательно, “заложниками” данной нормы становятся общества, которые на 1 сентября 2014 года являлись закрытыми акционерными обществами и/или общества, которые были освобождены от обязанности раскрывать информацию соответствующим решением территориального органа Федеральной службы по финансовым рынкам РФ (ФСФР России). Однако это не значит, что у акционера закрытого акционерного общества полностью отсутствует право консолидации 100 % акций. Для этого закрытому акционерному обществу, которое являлось таковым на 1 сентября 2014 года или которое до сих пор является закрытым акционерным обществом, необходимо получить статус публичного акционерного общества в соответствии с действующим законодательством.
Да, это довольно сложный и многоступенчатый процесс, однако, только таким способом у акционера появится возможность консолидации 100 % акций. Таким образом, реализация процедуры принудительного выкупа акций возможна в следующих акционерных обществах:- публичное акционерное общество;- непубличное акционерное общество, которое до 1 сентября 2014 года было открытым акционерным обществом;- закрытое акционерное общество, которое являлось таковым на 1 сентября 2014 года или до сих пор является закрытым акционерным обществом и которое получило статус публичного акционерного общества в соответствии с действующим законодательством.


Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

    Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
    (в т.ч. непубличных и ЗАО)


      Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



      Авторы материала:

      Сергей Зинов
      Сергей Зинов, начальник отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.
      Стелла Мисакьян
      Стелла Мисакьян, юрист отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.