11.04.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

Исключение акционера из акционерного общества. Основания исключения из числа акционеров АО участника

В каких случаев требуется исключение акционеров из акционерного общества? Этим вопросом задаются сотни крупных собственников...

вытеснение участника из общества

Исходя из смысла п.3 ч.1 ст. 67 ГК РФ, акционер непубличного акционерного общества вправе требовать исключения акционера в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
Следует обратить внимание на то, что указанная процедура не является тождественной с процедурой вытеснения миноритарных акционеров из общества, как может показаться на первый взгляд. Различия проявляются в следующем:
1. Исключить акционера возможно только из непубличного акционерного общества. Для публичного акционерного общества данный механизм не применяется. В то же время процедура вытеснения миноритарных акционеров из общества применяется к любым АО.
2. Процедура исключения акционера из АО проводится только в судебном порядке, тогда как для выкупа акций у миноритарных акционеров судебный порядок разрешения не является необходимым.
3. Для исключения акционера из АО должно быть наличие оснований, указанных в законе.
На наш взгляд, перечень оснований для исключения акционера из общества слишком широк. Рассмотрим ситуацию, когда по непредвиденным причинам акционер не явился на общее собрание акционеров. В этом случае он формально подпадает под действие п.3 ч.1 ст.67 ГК РФ. Возможность применения данной санкции к акционеру, совершившему по небрежности ряд действий, является, на наш взгляд, несоразмерно строгой ответственностью. Ключевую роль в данном случае играет суд, который по своему внутреннему убеждению решает, подлежит ли иск к данному акционеру удовлетворению. Таким образом, мы видим, что риски недостижения поставленной цели очень велики.

Вытеснение миноритариев и законодательные пробелы

На сегодняшний день нет четко устоявшейся процедуры исключения акционера из непубличного акционерного общества. В одних случаях суды четко прописывают порядок действия по реализации данной процедуры в своих решениях, в других – оставляют право определения процедуры за обществом.
Таким образом, следует иметь в виду, что на сегодняшний день существует ряд проблем и правовых пробелов, связанных с институтом исключения из непубличного акционерного общества, прежде всего потому, что этот процесс носит непредсказуемый характер. В то же время, вытеснение миноритарных акционеров на текущий момент является единственным законным способом вытеснения миноритариев, который может проходить под полным и всеобъемлющим контролем мажоритарного акционера.

основания вытеснения участников

Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
(в т.ч. непубличных и ЗАО)


Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



Авторы материала:

Сергей Зинов
Сергей Зинов, начальник отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.
Стелла Мисакьян
Стелла Мисакьян, юрист отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.