Исключение акционера из акционерного общества. Основания исключения из числа акционеров АО участника

Исходя из смысла п.3 ч.1 ст. 67 ГК РФ, акционер непубличного акционерного общества вправе требовать исключения акционера в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
Следует обратить внимание на то, что указанная процедура не является тождественной с процедурой вытеснения миноритарных акционеров из общества, как может показаться на первый взгляд. Различия проявляются в следующем:
1. Исключить акционера возможно только из непубличного акционерного общества. Для публичного акционерного общества данный механизм не применяется. В то же время процедура вытеснения миноритарных акционеров из общества применяется к любым АО.
2. Процедура исключения акционера из АО проводится только в судебном порядке, тогда как для выкупа акций у миноритарных акционеров судебный порядок разрешения не является необходимым.
3. Для исключения акционера из АО должно быть наличие оснований, указанных в законе.
На наш взгляд, перечень оснований для исключения акционера из общества слишком широк. Рассмотрим ситуацию, когда по непредвиденным причинам акционер не явился на общее собрание акционеров. В этом случае он формально подпадает под действие п.3 ч.1 ст.67 ГК РФ. Возможность применения данной санкции к акционеру, совершившему по небрежности ряд действий, является, на наш взгляд, несоразмерно строгой ответственностью. Ключевую роль в данном случае играет суд, который по своему внутреннему убеждению решает, подлежит ли иск к данному акционеру удовлетворению. Таким образом, мы видим, что риски недостижения поставленной цели очень велики.

Вытеснение миноритариев и законодательные пробелы

На сегодняшний день нет четко устоявшейся процедуры исключения акционера из непубличного акционерного общества. В одних случаях суды четко прописывают порядок действия по реализации данной процедуры в своих решениях, в других – оставляют право определения процедуры за обществом.
Таким образом, следует иметь в виду, что на сегодняшний день существует ряд проблем и правовых пробелов, связанных с институтом исключения из непубличного акционерного общества, прежде всего потому, что этот процесс носит непредсказуемый характер. В то же время, вытеснение миноритарных акционеров на текущий момент является единственным законным способом вытеснения миноритариев, который может проходить под полным и всеобъемлющим контролем мажоритарного акционера.

Авторы материала:

Сергей Зинов, начальник отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.

Стелла Мисакьян, юрист отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.