Внеочередное общее собрание акционеров. Решение о проведении и созыв внеочередного собрания акционеров

Внеочередными являются все общие собрания акционеров, проводимые помимо годовых. Положения о внеочередном собрании акционеров содержатся в статье 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон).

Внеочередное собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества как на основании его собственной инициативы, так и по требованию:

• • — ревизионной комиссии общества;
  • — аудитора общества;
  • — акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного собрания акционеров по требованию перечисленных лиц или органов осуществляется советом директоров общества.

Внеочередное собрание акционеров, созываемое по требованию уполномоченного лица или органа должно быть проведено в 40-дневный срок с момента представления такого требования. Если предлагаемая повестка дня собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, срок его проведения по общему правилу составляет 75 дней с даты представления требования, однако уставом общества может быть предусмотрен и более короткий срок. В этом случае совету директоров общества необходимо определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов.

Что должно содержать требование о проведении внеочередного собрания акционеров?

Требование о проведении внеочередного собрания акционеров должно содержать:

• • — формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания;
  • — имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций (если требование исходит от акционеров (акционера)).

Дополнительно оно может содержать:

• • — формулировки решений по каждому из вопросов;
  • — предложение о форме проведения собрания.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в содержащиеся в требовании предложения относительно формулировок и формы проведения собрания.

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров должно быть подписано лицами (лицом), требующими созыва собрания.

Решение совета директоров о созыве внеочередного собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято в 5-дневный срок с даты предъявления требования.

Отказ в проведении внеочередного общего собрания акционеров

Для отказа предусмотрен определённый перечень оснований, который не подлежит расширению, на что обращает внимание Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в пункте 27:

1. 1. несоблюдение установленного Законом порядка предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
   2. акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного собрания акционеров, не являются владельцами необходимого количества голосующих акций общества;
   3. ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

Срок для уведомления о принятом решении – не более трех дней со дня его принятия.

В случае, если в течение этого срока советом директоров общества не принято решение о созыве общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В случае принятия решения о созыве собрания совету директоров необходимо решить ряд организационных вопросов (утверждение даты, времени, места проведения собрания, даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, повестки дня и т.д.), а также утвердить ряд документов (бюллетени, проекты решений).

После этого необходимо обратиться к реестродержателю для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обеспечить направление бюллетеней в предусмотренных законом случаях, а также уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров в том же порядке, что и при проведении годового общего собрания акционеров.

Авторы материала:

Анжелина Ходжабекян, начальник отдела управления ценными бумагами АО «ИКТ».

Евгения Дробот, юрист АО «ИКТ».