Приоритетным моментом в подготовке проведения общего собрания владельцев ценных бумаг выступает уведомление участников о намерении провести заседание. К порядку уведомления законом предъявляются строгие требования. В случае пренебрежения ими принятые на собрании решения могут признаться недействительными. Произойти это может в том случае, если:
- Владельцем акций будет доказан факт того, что он не принимал участия в заседании, или принимал, но голосовал «против»;
- Лицо предоставит доказательства того, что оно было уведомлено ненадлежащим образом или не было уведомлено;
- Владелец ценных бумаг сможет доказать ущемление его прав ввиду ненадлежащего уведомления (неуведомления).
Однако принятые на мероприятии решения могут оставаться в силе даже при ненадлежащем сообщении о заседании, если:
- Отданные владельцем ценных бумаг голоса не оказали существенного влияния на результаты голосования;
- Допущенные нарушения не являются существенными;
- Решение не повлекло за собой убытки акционеру.
Несмотря на существование законодательного регулирования по вопросу срока уведомления о собрании акционеров, на практике возникает множество споров, касающихся признания недействительными решения заседания в случаях ненадлежащего уведомления лиц.
Стоит отметить ужесточение позиции судов к процедурным нарушениям общего собрания акционеров, и, в частности, к неуведомлению (ненадлежащему сообщению) о предстоящем заседании. Если не сообщить о мероприятии лицу, у которого всего 1% голосующих акций, решение общего собрания признают недействительным. Это мнение выразил Верховный суд РФ в конце 2019 года (см. подробнее «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Как мы отмечали ранее, Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ позволяет оставить в силе решение заседания, если нарушение несущественное, то есть акционеру не причинены убытки и повлиять на результаты голосования он не мог. И суды применяли эти правила, если общество не сообщило владельцу ценных бумаг о мероприятии. С учетом новой позиции Верховного суда РФ на такую практику впредь лучше не рассчитывать.
Решение общего собрания акционеров подлежит признанию недействительным независимо от того, каким количеством акций в уставном капитале владеет лицо, обратившееся в суд, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего акционеров, которое воспрепятствовало акционеру реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
За ненадлежащее сообщение или неуведомление лиц о предстоящем заседании компания может быть привлечена к административной ответственности. Статья 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает за данный вид нарушений штраф в размере от 500 000 рублей до 700 000 рублей.
Сроки уведомления о внеочередном собрании акционеров и годовом общем собрании
Сроки для направления сообщения о заседании владельцам ценных бумаг строго регламентированы законом об акционерных обществах. Уведомление о проведении годового собрания акционеров должно направляться участникам в следующие сроки:
- Не позднее чем за 21 день до собрания;
- Если на заседании обсуждается вопрос о реорганизации общества, то уведомление должно направляться не позднее чем за 30 дней до даты его проведения;
- Не позднее чем за 50 дней, если на мероприятии будет обсуждаться вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения.
При проведении внеочередного собрания применяются те же сроки, что в случае с годовым. Однако уведомление акционера о проведении внеочередного собрания, в повестку которого включен вопрос об избрании совета директоров, необходимо направлять участнику не позднее чем за 50 дней до даты проведения заседания.
Способы уведомления акционером о проведении собрания
Сообщение должно направляться заказным письмом или вручаться лично под подпись. Уставом организации могут предусматриваться иные способы доставки сообщения, разрешенные законом: направить сообщение можно посредством электронной почты или публикации в печатном издании.
Если устав корпорации предусматривает несколько способов доведения информации до участников, то владелец ценных бумаг может самостоятельно выбрать наиболее удобный ему, указав его в анкете зарегистрированного лица в реестре акционеров. Если не был выбран ни один из способов, то использовать следует тот, который предусмотрен уставом и определен советом директоров.
При этом правила направления уведомления о заседании не распространяются на компании, в составе которых один акционер.
Он принимает решение по ключевым вопросам жизнедеятельности предприятия единолично и в удобное для него время. Что существенно сокращает издержки, в том числе финансовые на подготовку, созыв и проведение общего собрания. В частности, на отправку сообщений о мероприятии. Потому как сообщение о проведении заседания доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании и зарегистрированных в реестре акционеров общества, даже если это «мертвые души».
Очистить реестр акционеров можно несколькими способами. Эксперты Национальной ассоциации корпоративных юристов сходятся во мнении, что наиболее эффективным и универсальным методом является принудительный выкуп – скупка акций миноритариев мажоритариями (Консолидация акций компании. Как выкупить акции миноритарных акционеров и консолидировать пакет акций в своих руках). Задайте вопросы специалистам с 12-летним стажем на бесплатной консультации, которая станет доступна после прохождения теста ниже!
Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО
Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)
Больше историй
Общее собрание акционеров ПАО. Проведение общего собрания акционеров ПАО
Определение повестки дня общего собрания акционеров. Как происходит утверждение повестки дня общего собрания акционеров?
Общее собрание акционеров акционерного общества: сроки проведения и формы