Принудительный выкуп акций общества у акционеров. Как реализуется принудительный выкуп акций 2020

Желание выкупить у акционеров акции возникает почти у каждого мажоритарного собственника. Чтобы осуществить свою мечту и выкупить ценные бумаги у миноритариев, крупный собственник идет самым, как ему кажется на тот момент, простым путем – организует скупку акций. Да, первое время выбранный вариант действий приносит свои результаты и удается определенное количество ценных бумаг выкупить. Но на этом, как правило, выкуп акций и заканчивается. Остается часть акционеров, которые регулярно посещают собрания, находятся в курсе дел общества, осведомлены о скупке ценных бумаг, но по каким-то своим причинам не имеют желания их продавать. Вторая категория – это акционеры, которые давно не обновляли данные в реестре, забыли о своих акциях и связаться с ними не предоставляется возможным. Третья категория акционеров – это умершие акционеры, ценные бумаги которых не были переоформлены наследниками. И, наконец, четвертая – это акции неустановленных лиц, по счетам которых информация отсутствует или ее недостаточно для проведения идентификации лица. Если с акционерами, обозначенными в первой категории, еще можно проводить определенную работу по достижению согласия о приобретении у них ценных бумаг, то остальные три категории смело можно отнести к так называемым «мертвым душам», которых невозможно найти, и выбранный план мажоритария – проведение в акционерном обществе скупки – в отношении данных лиц невозможно исполнить. Что же делать в такой ситуации? Отказаться от желания акционера консолидировать ценные бумаги компании? Можно дать четкий ответ на этот вопрос: нет!!! Просто крупный собственник выбрал неправильный план действий и в связи с этим потерпел неудачу.

Этапы реализации принудительного выкупа акций 2020

1. Разработка плана действий по выкупу у миноритариев ценных бумаг.
2. Расчет времени для исполнения каждого пункта плана действий.
3. Расчет расходов для осуществления всей процедуры вытеснения миноритариев.
4. Исполнение плана действий по выкупу у миноритариев ценных бумаг.

Разработка плана действий по выкупу у миноритариев акций.

Самый ответственный момент в организации процесса консолидации – это разработка плана действий.

Выкуп ценных бумаг у миноритариев будет осуществляться в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Для каждой конкретной ситуации план может отличаться. В зависимости от начальных условий в него могут включаться целые блоки по подготовке к консолидации акций, без исполнения которых процедура будет невозможна. Также при подготовке необходимо учитывать, каким способом мажоритарным акционером был приобретен принадлежащий ему пакет ценных бумаг, размер данного пакета.

Расчет времени для исполнения каждого пункта плана действий по выкупу у миноритариев имущества.

В соответствии с действующим законодательством может определяться срок, в течение которого нужно исполнить то или иное действие, нарушение данных сроков приведет к приостановке консолидации ценных бумаг или к невозможности дальнейшего ее выполнения. К тому же для каждого этапа требуется определенный пакет документов, подготовка которых занимает большое количество времени.

Для сокращения общего времени процедуры в плане можно предусмотреть, к какой дате должны быть готовы те или иные документы, чтобы более оперативно обеспечить исполнение плана.

Так, например, при подаче в Банк России добровольного или обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества наряду с самим добровольным или обязательным предложением о выкупе, составляемым согласно требованиям вышеуказанного федерального закона, а также Положения Банка России от 05.07.2015 N 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», необходимо предоставить банковскую гарантию, соответствующую требованиям пункта 5 статьи 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Банковскую гарантию можно начинать готовить заранее, чтобы не растягивать сроки всей процедуры.

Расчет расходов для осуществления процедуры вытеснения миноритариев.

Консолидация ценных бумаг является долгой и в определенной мере затратной процедурой, требующей от ее исполнителя не только кропотливой работы, но и финансовых вложений. Для определения размера таких расходов необходимо учесть все сопровождающие процедуру затраты, в том числе на получение банковской гарантии, на услуги регистратора, на услуги нотариуса, на выплаты акционерам по требованию о выкупе и т.п. Конечно, за время, которое будет затрачено на исполнение плана, расценки могут изменяться, но данный расчет позволит дать общее представление о конечной сумме. Не лишним будет провести анализ возможного уменьшения расходов на каждом этапе процедуры.

При грамотном подходе и правильном составлении плана действий по выкупу акций расходы можно значительно снизить.

Исполнение плана действий по принудительному выкупу акций – главный этап процедуры

И, наконец, последний этап – это исполнение плана действий. Если все предыдущие этапы разработаны верно, то остается только следить за четким исполнением всех включенных в него мероприятий. Конечно, возможны ситуации, при которых сроки могут незначительно сдвигаться, но это не будет существенно отражаться на достижении конечной цели.

Как вы могли увидеть, тщательное планирование – залог успешно проведенной процедуры. Правильно подобранный алгоритм действий позволяет сократить издержки и исключить различные препятствия на стадии исполнения.

Мы, специалисты АО «ИКТ», вот уже более 10 лет помогаем крупным акционерам обществ стать единственными, подбирая и реализуя схему консолидации акций с учетом всех вводных индивидуальных данных (например, количества акций, находящихся в руках мажоритария, тип общества, наличия корпоративного конфликта и т.п.). Мы готовы помочь в этом и вам.

Авторы материала:

Сорокин Сергей, заместитель генерального директора по экономике и финансам акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»

Войтенкова Светлана, специалист отдела корпоративного управления акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий».