24.06.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

консолидация акций компании

Консолидация акций компании. Сколько времени потребуется на консолидацию акций акционерного общества?

Консолидация акций компании обычно занимает больше полугода. Но сколько в действительности времени потребуется на консолидацию акций акционерного общества?

Доведение доли крупного собственника в уставном капитале акционерного общества до 100 % — это трудоемкая, сложная и длительная процедура. Наивно было бы предполагать, что она закончится в течение месяца или двух.

Так сколько же времени на самом деле необходимо затратить? Для расчета возьмем самый простой вариант консолидации акций, когда отсутствует необходимость проведения каких-либо дополнительных мероприятий перед ее запуском. В данном примере описаны сроки реализации процедуры при направлении добровольного предложения – одного из необходимых условий, выполнение которого дает право в дальнейшем выкупить все акции, выпущенные компанией. Но, в принципе, при направлении обязательного предложения (альтернатива добровольному предложению, допустимая законом) сроки не изменятся.

способы консолидации акций

Самые время затратные этапы консолидации акций акционерного общества

Для расчета времени завершения процедуры доведения доли крупного акционера до 100 % условно выделим несколько групп действий, для которых и будем определять временные промежутки.

  1. Получение банковской гарантии.
  2. Направление добровольного предложения.
  3. Подготовка отчета оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг.
  4. Направление требования о выкупе.

Конечно, для составления плана проведения конкретной процедуры консолидации акций необходимо более подробно осуществлять разбивку каждой группы и учитывать время на составление требуемых документов, опираясь на исходные данные: процент ценных бумаг, принадлежащих мажоритарию, скорость взаимодействия органов управления предприятия. Мы же для ознакомления сделаем укрупненный расчет.

1. Получение банковской гарантии.

В соответствии с п. 5 ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия.

Упустим время на поиск кредитной организации, которая готова выдать банковскую гарантию для целей приобретения акций в рамках добровольного (обязательного предложения). Вместе с тем, если выбранный вами банк уже занимался выдачей банковских гарантий для проведения процедуры консолидации акций, то оформление займет около 10 дней.

2. Направление добровольного предложения.

Комплект документов для направления добровольного предложения формируется на основании требований, изложенных в ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положении Банка России от 05.07.2015 N 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».

Публичная оферта подлежит предварительному рассмотрению регулятором – Центробанком. Срок рассмотрения добровольного предложения Банком России — 15 дней. Только по истечении этого срока публичную оферту можно направлять в компанию. 15 дней дается акционерному обществу для вынесения рекомендаций по поступившему добровольному предложению. Срок принятия публичной оферты акционерами предприятия не может быть менее чем 70 дней с момента ее получения обществом. Около 10 дней необходимо предусмотреть для оплаты акций по поступившим заявлениям.

После проведения оплаты регистратор проводит операции в реестре в течение 3 рабочих дней.

Итого, данная группа действий по затратам времени на процедуру консолидации акций заняла у нас 113 дней.

цели консолидации акций

3. Подготовка отчета оценщика о рыночной стоимости акций.

В соответствии с п. 2 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. На подготовку данного отчета можно не предусматривать отдельного времени, если делать его в течение срока мероприятий по доведению доли мажоритарного акционера в уставном капитале общества до 100 % по группе «Направление добровольного предложения».

4. Направление требования о выкупе.

Требование о выкупе должно быть направлено в течение 6 месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения. Срок рассмотрения Требования о выкупе ценных бумаг Банком России — 15 дней. Как и в случае направления добровольного предложения, только по истечении этого срока можно направить требование о выкупе в общество.

Через 45 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в компанию будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг.

Оплата выкупаемых ценных бумаг производится не более чем 25 дней со дня, на который определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг.

В течение 3 дней после представления документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев.

Итого, затраты времени для направления требования о выкупе в рамках процедуры консолидации составили 88 дней.

Сколько времени в конечном итоге потребуется на консолидацию акций компании

В результате приблизительного подсчета получилось, что минимальное время на проведение процедуры консолидации акций – 211 дней при условии, что все этапы доведения доли крупного собственника в уставном капитале до 100 % прошли без нарушения указанных сроков, по точному графику.

Но, как показывает практика, для получения долгожданного результата заложите еще 30 дней на непредвиденные затраты времени.


Важно! Данный алгоритм действий, позволяющий консолидировать ценные бумаги в одних руках, т.е. стать единоличным собственником предприятия, реализуем только в публичных компаниях. Таким образом, чтобы выкупить все акции непубличного общества, используя вышеописанные механизмы, компании необходимо получить публичный статус. Это, в свою очередь, увеличивает срок завершения процедуры доведения доли мажоритария в уставном капитале общества до 100% на несколько месяцев.

Поводя итог, хотим отметить, что ответ на вопрос: «Сколько времени мне потребуется для консолидации акций?» может быть получен только после составления индивидуального плана, но в любом случае, как мы с вами видим, этот срок не может быть меньше 7-8 месяцев.

За годы практики наша компания разработала сценарии осуществления выкупа (консолидации) ценных бумаг для самых различных ситуаций. Запишитесь на бесплатную консультацию с нашим специалистом, в рамках которой вам будут предложен план действий и обозначены сроки осуществления процедуры.

Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

    Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
    (в т.ч. непубличных и ЗАО)


      Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



      Авторы материала:

      Сорокин С.В.
      Сорокин Сергей, заместитель генерального директора по экономике и финансам акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий».
      Войтенкова С.
      Войтенкова Светлана, специалист отдела корпоративного управления акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий».