Вытеснение миноритарных акционеров в целях консолидации акций компании. Как осуществить вытеснение всех миноритарных акционеров в течение 1 года

Преимущества вытеснения миноритарных акционеров

• полный контроль над принятием решений;
• отсутствие необходимости нести затраты на проведение общих собраний акционеров;
• отсутствие риска корпоративного шантажа;
• экономия на выплате дивидендов миноритариям и т.д.

Зачастую миноритарные акционеры отказываются продавать свой пакет акций либо желают сделать это по неоправданно высокой цене. Существует также проблема, связанная с наличием в реестре акционеров мертвых душ, избавление от которых является необходимым для дальнейшего функционирования общества и принятия решений. В таком случае можно воспользоваться предусмотренной главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ Об АО) процедурой принудительного выкупа ценных бумаг, довести долю собственника до 100%. Содержащиеся в вышеуказанной главе ФЗ Об АО нормы позволяют акционеру консолидировать акции без согласия миноритариев.

Условия вытеснения миноритарных акционеров и консолидации акций

Осуществление процедуры консолидации ценных бумаг является достаточно трудоемким процессом — требуется соблюдения ряда условий для возникновения права требовать выкупа акций у неконтролирующих акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 84.8 ФЗ Об АО лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров-владельцев соответствующих категорий (типов) ценные бумаги публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Таким образом, законом предусмотрено несколько условий для реализации процедуры:

1. Лицо, направляющее требование о выкупе, должно быть владельцем 95 процентов общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом ценных бумаг, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам. Данное условие является обязательным в силу закона. Однако даже если мажоритарный акционер владеет меньшим пакетом акций, это не является непреодолимым препятствием для осуществления процедуры выкупа. В такой ситуации потребуется предварительно увеличить долю крупного акционера, например, путем выпуска дополнительных ценных бумаг.

2. Вторым обязательным условием является приобретение не менее 10% акций общества на основании добровольного или обязательного предложения.

Кроме того, при проведении процедуры мажоритарий обязан строго соблюдать нормы закона. К примеру, требование о выкупе должно быть направлено не позднее шести месяцев с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, на основании которого было приобретено не менее 10% ценных бумаг (п. 2 ст. 84.8 ФЗ Об АО).

Важно отметить, что выкупить акции в рамках данной процедуры возможно по цене не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

• цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом ценных бумаг, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
• наибольшей цены, по которой лицо, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Обязательным условием является также оплата выкупаемых ценных бумаг только деньгами, иным имуществом или путем зачета денежных требований их оплатить нельзя.

Также обязательным является наличие публичного статуса у компании. Если обратиться к главе XI.1 ФЗ Об АО, то можно увидеть, что все нормы, изложенные в ней и позволяющие акционеру консолидировать акции, распространяют свое действие на ценные бумаги публичных акционерных обществ. Вместе с тем смена наименования и приобретение публичного статуса подробно регламентированы ФЗ Об АО. Поэтому консолидация 100% ценных бумаг фактически реализуема в рамках любых акционерных обществ.

Как видно, процедура, позволяющая АО вытеснить миноритариев, является многоступенчатой и довольно сложной, требующей соблюдения всех условий и требований законодательства.

Специалисты АО «ИКТ» имеют большой опыт в проведении консолидации ценных бумаг и готовы бесплатно проконсультировать вас и предложить подходящий именно вам алгоритм действий, а также могут провести эту процедуру с минимальными временными и материальными затратами при неукоснительном соблюдении многочисленных требований закона.

Авторы материала:

Левина Алла, начальник отдела управления ценными бумагами Акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»

Шевалдина Маргарита, юрист отдела управления ценными бумагами Акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»