Изучение Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об АО») дает понять, что количество акций напрямую влияет на права и обязанности акционеров. Чем больше первых, тем объемнее становятся вторые. Но значит ли это, что миноритарные акционеры, пакеты акций которых незначительны, находятся в заведомо «проигрышной» ситуации, и их права требуется защищать?
Можно смело констатировать тот факт, что акционеры, владеющие небольшим количеством акций, оказывают меньшее влияние на управление обществом. Их голоса редко могут повлиять на принятие важных корпоративных решений. Но лишь этот факт не дает оснований полагать, что таким образом нарушаются их права.
Многие мажоритарные акционеры, стремящиеся консолидировать свой пакет акций посредством реализации принудительного выкупа (Выкупить 100% акций компании. Как приобрести пакет акций, который сделает вас собственником бизнеса?), полагают, что эта процедура нарушает права миноритариев. Из-за страха быть привлеченными к ответственности они отступают и не доводят свою долю в уставном капитале общества до 100%. Однако есть как минимум два повода полагать, что эта процедура полностью законна.
Первая причина – положения ФЗ «Об АО»
Этот закон четко регламентирует принудительный выкуп и условия реализации процедуры. Статья 84.8 закона об акционерных обществах детально описывает порядок ее проведения. Подробное описание принудительного выкупа в законе уже говорит о том, что процедура не нарушает прав миноритариев, и что мажоритарии могут заниматься ее реализацией. Однако необходимо учитывать один важный момент.
Осуществлению принудительного выкупа сопутствует оценка акций миноритарных акционеров. Этому моменту следует уделять особое внимание. Для оценки стоимости должен привлекаться профессиональный оценщик и, что самое главное, она должна происходить без поправки на миноритарный характер пакета акций.
Практика показывает, что очень часто оценка стоимости проводится неверно. Это дает право миноритариям обращаться в суды с исковыми заявлениями к мажоритарным акционерам. А для последних подобные ситуации – ненужная трата времени, денег и нервов.
Вторая причина – позиция Конституционного суда РФ
Этот орган проводил проверку алгоритма принудительного выкупа на законность. Выводы Конституционного суда РФ были вполне ожидаемы: эта процедура не способствует нарушению имущественных прав миноритарных акционеров, потому что за выкупаемые акции они получают денежную компенсацию. А значит, принудительный выкуп абсолютно законен и отвечает всем требованиям нормативно-правовых актов.
Откиньте все страхи о принудительном выкупе. Грамотное проведение процедуры при помощи квалифицированных юристов сведет к нулю возможность появления судебных разбирательств и конфликтов.
Требуется юридическая консультация? У нас есть отличное предложение! Проконсультируйтесь бесплатно с экспертом в области корпоративного права и получите на руки индивидуальный план реализации принудительного выкупа в вашем конкретном случае!
Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО
Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)
С.В. Сорокин, заместитель генерального директора по экономике и финансам АО «ИКТ»
Больше историй
Права акционеров-владельцев ценных бумаг АО. Какие права имеют акционеры?
Права миноритарных акционеров в акционерном обществе. Нарушает ли принудительный выкуп миноритарные права?
Миноритарная доля акций акционера в уставном капитале АО: методы приобретения и получаемая выгода