Миноритарная доля акций акционера в уставном капитале АО: методы приобретения и получаемая выгода

Под миноритарным акционером понимается владелец небольшого пакета ценных бумаг, который не позволяет ему напрямую участвовать или в полной мере осуществлять управленческую деятельность в компании. Подобные пакеты часто называют «неконтролирующими». Современное законодательство не устанавливает точный процент ценных бумаг, владельцы которого считаются миноритариями. Следует напомнить, какие пороговые значения акций существуют в корпоративном праве и чем они наделяют своих владельцев. В частности:

• 1% ценных бумаг позволяет акционерам запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров;
• Владельцы 2% акций правомочны предлагать вопросы в повестку дня;
• При преодолении пакета в 10% акционер может направлять требование о проведении внеочередного общего собрания;
• 25% + 1 ценная бумага – это значение называют «блокирующим пакетом». Владельцы указанного количества могут блокировать принятие решений общего собрания.

Возникают споры, какой пакет ценных бумаг считается контрольным – многие сходятся во мнение, что при достижении 50% + 1 акция. Однако существует распространенное мнение, что контрольным считается пакет ценных бумаг, достигший значения в 75% + 1 акция — именно это количество ценных бумаг принято относить к квалифицированному большинству.

Почему «крупные» акционеры стремятся выкупить доли миноритарных участников?

Специалисты по корпоративному праву сталкиваются с ситуациями, когда 75% акций сосредоточены в руках собственников предприятия, а остальные 25% «распылены» между мелкими акционерами, не принимающими участие в жизни корпорации и управлении ей. Подобное распределение ценных бумаг обременительно для мажоритариев – они не могут принимать важные решения без необходимого кворума, требуется постоянно созывать общие собрания акционеров, из-за чего важнейшие корпоративные процессы затягиваются на долгие недели и месяцы. А усложняются ситуации тем, что «распыленный» капитал часто находится в руках либо «мертвых душ», которых невозможно идентифицировать, либо принадлежит нежелающим принимать даже минимальное участие в управлении предприятием акционерам.

Как акционеры заполучают права на миноритарные доли?

Многие прибегают к незаконным процедурам или изначально обреченным на провал. Часто мажоритарии пытаются исключить акционеров, которые никак себя не проявляют в управлении организацией. Институт исключения акционеров из общества в современном законодательстве развит не столь сильно. А потому, чтобы добиться вытеснения владельца ценных бумаг, требуется доказать, что его действия или бездействие нанесли сильный вред АО. Доказать подобное в отношении акционера, просто не принимающего участие в деятельности общества, практически нереально. А потому этот механизм можно сразу откинуть.

По нашему мнению, единственным эффективным и работающим способом является принудительный выкуп. Условия его осуществления мы рассматривали здесь (Выкуп акций миноритарных акционеров. Консолидация акций в руках единственного лица посредством выкупа акций миноритариев). Он позволяет акционеру консолидировать пакет акций и стать единственным владельцем бизнеса, принимающем самостоятельные решения в кратчайшие сроки. Чтобы понять механизм осуществления принудительного выкупа и рассчитать сроки его осуществления в вашей ситуации, свяжитесь с юристами нашей компании. В рамках бесплатной юридической консультации они ответят на все интересующие вас вопросы и подробно расскажут о процедуре.

Заполните представленный на странице тест, который поможет вам оценить шансы на единоличное владение бизнесом! По итогам его прохождения вам станет доступно бесплатное консультирование. Эксперты «Института Корпоративных Технологий» сделают за вас всю работу!

Авторы материала:

С.В. Сорокин, заместитель генерального директора по экономике и финансам АО «ИКТ»