11.04.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

Выкуп акций акционерами

Выкуп собственных акций обществом у акционеров. Когда возникает право акционера требовать выкупа акций обществом? Принудительный выкуп акций у акционеров

Право акционера требовать выкупа акций обществом возникает в ряде случаев. Когда они наступают и как стать владельцем 100% акций общества?

Принудительный выкуп акций у акционеров: цели и условия реализации

Совершается процедура при выполнении предписанных законом условий:

  • Направить требование о принудительном выкупе имеет право лицо, владеющее более 95% акций (совместно с долями ценных бумаг аффилированных лиц). Соответственно, миноритарии должны владеть меньше 5% акций;
  • Из 95% ценных бумаг минимум 10% мажоритарий (и его аффилированные лица) приобрел посредством реализации добровольного или обязательного предложения.
    Обязательное предложение делается при преодолевании пакет ценных бумаг следующих пороговые значения: 30, 50, 75 процентов.
    Добровольное предложение направляется, если акционер собирается выкупить от 30 процентов ценных бумаг;
  • Направить требования можно только в публичных АО.
  • Миноритарии после получения требования не имеют права отказать мажоритарию. Если акционеры оставляют требование без ответа, акции с их лицевого счета спишутся, а их стоимость перечислится в депозит нотариуса по месту нахождения общества (или на счета владельцев ценных бумаг, если банковские реквизиты известны).

Многие вполне закономерно задаются вопросом: зачем мажоритарию выкупать небольшие доли миноритариев? Цели следующие:

  • Выкуп 100% акций увеличивает скорость принятия решений. Согласно закону, принятию многих решений, касающихся финансово-хозяйственной жизни общества, предшествует созыв общего собрания. Одно уведомление о проведении собрания необходимо направлять лицам за 21 день до даты проведения собрания. А некоторые вопросы требуют сиюминутного обсуждения и принятия решения;
  • Уменьшить финансовые издержки из-за отсутствия необходимости проведения общего собрания акционеров;
  • Консолидация пакета позволяет лоббировать собственные интересы и выстраивать последующую деятельность корпорации, исходя из собственных бизнес-планов.

Стартовый пакет ценных бумаг неважен. Не имея необходимого их процента, представляется возможным довести долю до 95%, а затем уже приступать к реализации технологии.

скупка ценных бумаг акционерами

Право акционера требовать выкупа акций обществом: в каких случаях возникает и как осуществляется

Следующей процедурой является выкуп принадлежащих акционеру акций обществом. Согласно закону, компания обязана направить лицу уведомление о возникновении у него права требовать выкупа принадлежащих ему ценных бумаг, а также уведомить его о цене и порядке проведения процедуры. Согласно ст. 75 Федерального закона «Об АО», лицо может требовать выкуп:

  • Если ОСА приняло решение о реорганизации предприятия, а акционер не принимал участие в голосовании или голосовал против;
  • Если общим собранием было принято решение о совершении или последующем одобрении сделки, предметом которой выступает имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов предприятия, а акционер не принимал участие в голосовании или голосовал против;
  • Если общество утвердило новый устав организации, ограничивающий каким-либо образом права владельца акций, голосовавшего против принятия изменений или не голосовавшего вовсе;
  • Право требовать выкупа компанией акций у акционеров возникает также в том случае, если высшим органом управления организации было принято решение, влекущее за собой потерю обществом публичного статуса, если акционеры голосовали против или не принимали участие в голосовании;
  • Если непубличным обществом с числом владельцев ценных бумаг более 500 принято решение об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, при этом акционеры не принимали участие или отдали свой голос против этого решения.

выкуп акций общества акционерами

Важным также является вопрос стоимости ценных бумаг. Организация выкупает их по цене, установленной советом директоров. Она не может быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета ее изменения в результате действий компании, из-за которых возникло право требовать проведения оценки и покупки акций. Следует отметить, что выкуп по требованию владельца ценных бумаг проводится в том случае, если соответствующее требование было оформлено в письменном виде и направлено регистратору предприятия. Его содержание, порядок и срок направления, а также действия организации по выкупу акций определены статьей 76 закона об акционерных обществах.

В описываемых выше случаях немаловажную роль играет оценщик, определяющий стоимость акций. Поэтому к его выбору стоит подойти со всей ответственностью.

При реализации мажоритарием права требования выкупа ценных бумаг, принадлежащих другим акционерам, цена выкупаемого имущества – единственное, что могут оспорить миноритарии.

Выкуп ценных бумаг без согласия их владельцев– процедура, которая должна выполняться достаточно скрупулезно. Порядок реализации права акционера требовать выкупа акций определен законом – процедура проходит под контролем регулятора – Банка России. Любой непродуманный шаг может привести к ее приостановке или вовсе к прекращению (без достижения желаемого результата, естественно).

Мы – команда специалистов АО «ИКТ» – более 10 лет успешно проводим подобные мероприятия, действуя в интересах собственника и с учетом его возможностей, финансовых в том числе. Любая такая процедура уникальна, но итог ее один – крупный собственник становится владельцем всех акций предприятия. Причем «стартовый» пакет акций не обязательно должен быть более 95 %. Мы готовы и вам произвести расчет затрат и обозначить срок, когда на вашем лицевом счету а реестре акционеров будет 100 % акций, составляющих уставный капитал общества.


Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
(в т.ч. непубличных и ЗАО)


Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



Авторы материала:

Сорокин С.В.
С.В. Сорокин, заместитель генерального директора по экономике и финансам АО «ИКТ»