11.04.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

выкуп акций акционера компанией

Выкуп акций акционерным обществом у акционеров. Случаи возникновения права акционера требовать выкупа акций обществом

В некоторых случаях осуществляется выкуп акций акционерным обществом у акционеров. Когда у владельцев ценных бумаг возникает подобное право?

Случаи возникновения права акционера требовать выкупа акций обществом

Лица, владеющие голосующими акциями, правомочны направить обществу требование выкупить их ценных бумаг, если:

  • Общим собранием принято решение о необходимости проведения реорганизации корпорации либо о согласии совершить или одобрить сделки, предметом которых является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов предприятия, определенной согласно данным финансовой отчетности на последнюю отчетную дату, а акционеры не принимали участия в голосовании или голосовали «против»;
  • Утвердили новую редакцию устава или в документ внесли правки и изменения, ограничивающие права владельцев ценных бумаг, а они голосовали против принятия соответствующих решений или не голосовали;
  • Общим собранием акционеров ПАО приняты решения, влекущие прекращение публичного статуса общества, если акционеры голосовали против принятия решений или не голосовали;
  • Непубличным обществом с числом владельцев ценных бумаг более 500 принято решение обратиться в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, при этом акционеры не принимали участие или отдали голос против решения.

Предприятие обязано уведомить акционеров о наличии у них права требовать скупки организацией принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

При этом такая информация должна включаться в сообщение владельцам ценных бумаг о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа компанией ценных бумаг (мы о них рассказывали выше). В уведомлении о собрании должны указываться адреса, по которым могут направляться требования о выкупе ценных бумаг акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

выкуп ценных бумаг акционера обществом

Корпорация выкупает ценные бумаги лиц по цене, определенной советом директоров. Она не может быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета ее изменения в результате действий предприятия, повлекших возникновение права требования оценки и покупки ценных бумаг. Привлечение оценщика является обязательным при определении цены выкупа.

Если между предприятием и владельцем ценных бумаг возникают разногласия по цене, определенной в ходе реализации процедуры, спор подлежит рассмотрению судом согласно правилам, установленным статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации. Дополнительно Верховный суд Российской Федерации обозначил: если выкуп ценных бумаг уже произведен организацией без учета заявленного акционером требования о выкупе акций по иной цене, он вправе потребовать выкупить их по этой цене (п. 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019)).

Количество голосующих акций каждого типа, скупки которых правомочно требовать лицо, не должно превышать количество принадлежавших им акций этого же типа, определенного на основании данных, отображенных в перечне лиц, имеющих право участвовать в общем собрании. Повестка дня заседания должна включать вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права у владельцев ценных бумаг требовать выкупа предприятием указанных ценных бумаг.

Выкуп по требованию акционера производится, если требование оформлено в письменном виде и направлено регистратору организации. Содержание требования, порядок и срок направления, а также действия общества по выкупу ценных бумаг определены статьей 76 закона об акционерных обществах. Выплата денежных средств лицам, зарегистрированным в реестре корпорации, в связи с выкупом обществом акций производится на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества.

Однако закон устанавливает ограничение на общую сумму средств, направляемых обществом на скупку акций – не больше 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Дальнейшая судьба выкупленных акционерным обществом акций определена законом – акции должны реализоваться в течение 12 месяцев, а если это не произошло – погашены.

покупка ценных бумаг обществом

Осуществление консолидации акций

Покупателем акций, находящихся «на балансе» корпорации, вполне может стать мажоритарный акционер с целью укрупнения своего пакета. Такой способ вряд ли позволит достичь стопроцентного участия в уставном капитале.

По нашему мнению, единственным действенным механизмом доведения доли крупного собственника до 100 % является принудительный выкуп акций согласно статье 84.8 акционерного закона. И не смотря на то, что скупка акций без согласия остальных акционеров нормативно определена для ПАО, мы знаем, как его реализовать в любой организации независимо от статуса и наименования.

Реализация наработанного алгоритма действий в рамках корпоративной технологии позволяет консолидировать пакет ценных бумаг и стать его владельцу собственником бизнеса. Пройдите закрепленный на странице сайта тест, чтобы оценить шансы на единоличный контроль и управление предприятием. По итогам его прохождения “Институт Корпоративных Технологий” подарит вам бесплатную консультацию с экспертом по корпоративному праву. Он прояснит интересующие вас моменты, расскажет об условиях реализации технологии и проведет комплексную оценку бизнеса. Команда “Института Корпоративных Технологий” занимается реализацией технологии больше 10 лет, сделав десятки простых участников предприятий успешными владельцами бизнеса. Хотите стать одним из них? Поспешите пройти тест по оценке шансов на доведение доли в уставном капитале до 100 процентов!


Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
(в т.ч. непубличных и ЗАО)


Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



Авторы материала:

Сорокин С.В.
С.В. Сорокин, заместитель генерального директора по экономике и финансам АО «ИКТ».