Как определяется цена выкупа акций? Определение цены акций на основании требования о выкупе

Глава XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” предусматривает возможность осуществить процедуру выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию, так называемый принудительный выкуп акций. Право акционера требовать выкупа акций возникает в случае, если такой акционер в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, или обязательного предложения стал владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, а также если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества.

Разумеется, исключение акционера из акционерного общества носит не безвозмездный характер. Акционерам выплачивается компенсация за приобретение акций акционерного общества. Как формируется цена приобретения мы рассмотрим в настоящей статье.

Согласно п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”: “Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком”. На практике часто встречаются случаи, когда миноритарные акционеры не согласны с ценой, по которой выкупаются их ценные бумаги. Они вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных им в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным. В ст. 13 Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации” указано, что при возникновении спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, данный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Таким образом, Федеральным законом от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации” прямо предусмотрена возможность оспаривания оценки рыночной стоимости акций, указанной в отчете независимого оценщика. Однако не стоит забывать о том, что акционер, не заявивший в установленном порядке и в указанный срок о намерении реализовать свое право требовать выкупа принадлежащих ему акций, лишается возможности требовать выкупа, в связи с чем его права не могут быть нарушены решением совета директоров о цене приобретения выкупаемых обществом акций (Определение ВАС РФ от 26.02.2008 г. № 1105/08 по делу № А57-2926/05-19).

Критерии определения цены выкупа акций

Таким образом, выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

• цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
• наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Авторы материала:

А.К. Левина, начальник отдела корпоративно-правового сопровождения АО «ИКТ».