Кто принимает решение о созыве общего собрания акционеров?
Этот вопрос относится к компетенции совета директоров. Если орган управления в обществе не предусмотрен, созыв годовых (ГОСА) и внеочередных (ВОСА) общих собраний происходит согласно решению уполномоченного лица, как правило, исполнительного органа (п. 1 ст. 55, п. 1 ст. 64, пп. 2 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 г. No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее ФЗ «Об АО»).
Обязанность ежегодного проведения ГОСА определена ст. 47 ФЗ «Об АО». Внеочередные собрания могут быть созваны по волеизъявлению лиц, перечисленных в п.1 ст. 55 вышеуказанного закона (статья о лицах, которые могут направить требование). Они направляют соответствующее требование обществу, после чего совет директоров предприятия принимает окончательное решение – проводить заседание или выдать отказ. Если в течение 5 дней после поступления требования решение не было принято или совет директоров отказал, лица, направившие требование, правомочны обратиться в суд. И тогда, на основании судебного решения, собрание может быть созвано (п. п. 6, 8 ст. 55 ФЗ «Об АО»).
Сроки созыва общего собрания акционеров
Жесткие требования в отношении периода проведения предъявляются к годовым общим собраниям. Закон говорит, что они должны проводиться с 1 марта по 30 июня каждого года. Исключение составляет 2020 год — из-за пандемии COVID — 19 и введения ограничительных мер крайний срок проведения ГОСА сдвинулся на 2 месяца.
Напротив, требования о периоде проведения не предъявляются к внеочередным заседаниям владельцев ценных бумаг. Они созываются по требованию лиц, которое может быть направлено в любой день. Единственное, следует учитывать, что собрание, по общему правилу, должно быть проведено в течение 40 дней с момента направления требования (если совет директоров принял решение созвать заседание акционеров). Для правильного определения срока следует обратиться к положениям закона об акционерных обществах (п.п. 2,3 ст. 55) и устава общества.
Порядок созыва общего собрания акционеров включает много важных моментов, в том числе организационных. К ним также относятся:
- Уведомление акционеров о собрании;
- Направление бюллетеней (если голосование проводится заочно);
- Формирование повестки дня и др.
Время на разбор нюансов у обществ нередко отсутствует. Из-за этого сильно страдает качество организации заседаний. За нарушения законодательства общества и их должностные лица привлекаются к административной и порой уголовной ответственности. Как можно упростить процедуру проведения собраний и обезопасить себя и бизнес? Не проводить их вовсе!
Что? Как можно освободиться от обязанности проведения собрания владельцев акций?
Ситуация, при которой общества могут не проводить мероприятия, возможна при раскладе, когда в компании один акционер.
Согласно п. 3 ст. 47 ФЗ «Об АО» в корпорации, все голосующие акции которой принадлежат единственному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются владельцем ценных бумаг единолично и оформляются письменно. При этом положения закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков (периода) проведения годового общего собрания акционеров (о них мы указывали в начале статьи).
Стать владельцем 100 процентов акций можно при помощи ряда механизмов. Наиболее эффективным, согласно мнению экспертов в сфере корпоративного управления, является принудительный выкуп или другими словами — выкуп акций миноритариев без их согласия. Процедура позволяет мажоритарным акционерам скупать доли «миноров», консолидируя собственный пакет акций. В процессе реализации технологии появляется возможность «почистить» реестр компании и избавить ее от «мертвых душ» и неактивных владельцев ценных бумаг. Это моментально даст свои «плоды» в виде оптимизации управленческих структур и резком сокращении издержек предприятия.
Для осуществления процедуры необходимо соблюдение определенных условий. Однако невозможность исполнить требования в настоящий момент не является препятствием в достижении цели — 100 % владения компанией. Различные корпоративные технологии обеспечивают исполнение необходимых для принудительного выкупа акций оснований (смена правового статуса акционерного общества, увеличение стартового пакета ценных бумаг путем совершения сделок купли-продажи акций и тд).
Хотите узнать подробнее, как стать собственником бизнеса? Заполните форму обратной связи ниже, и мы перезвоним вам в течение 15 минут!
Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО
Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)
Больше историй
Общее собрание акционеров ПАО. Проведение общего собрания акционеров ПАО
Определение повестки дня общего собрания акционеров. Как происходит утверждение повестки дня общего собрания акционеров?
Общее собрание акционеров акционерного общества: сроки проведения и формы