Принятие решения общим собранием акционеров акционерного общества

При подготовке к собранию акционеров общества допускают множество ошибок, влекущих негативные последствия. Часто множество споров и вопросов вызывают принятые собранием решения, вследствие чего акционеры обращаются в суды с требованием признать их недействительными.

Законодательство позволяет реализовать комплекс механизмов, которые навсегда избавят общество от междоусобиц и облегчат процедуру принятия решений. Однако корни любой проблемы лежат глубоко — прежде чем изучать процесс утверждения решений, необходимо заглянуть в начало процедуры организации собраний.

Общее собрание совета директоров акционерного общества: как связано с собранием акционеров и чем важно?

Совет директоров (наблюдательный совет) является коллегиальным органом управления общества. Он играет ключевую роль в подготовке к проведению заседаний акционеров. Чтобы принимать те или иные решения, касающиеся организации ОСА, необходимо провести заседание совета директоров.

Зачастую уже на этом этапе членами совета директоров допускаются серьезные ошибки, сказывающиеся негативным образом на самом заседании. Неверно принятые решения в самом начале неизбежно приведут к трудностям во время собрания акционеров, что в свою очередь станет основой зарождения конфликтов и споров акционеров. Решения, принятые советом директоров, оказывают прямое влияние на итоговые решения ОСА.

Компетенции общего собрания акционеров: императивные и диспозитивные

Компетенции собрания акционеров закреплены Федеральным законом от 26.12.1995 г. No 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее также – закон об акционерных обществах, ФЗ «Об АО»). Они условно делятся на два вида:

• Исключительные (императивные) – т.е. вопросы деятельности общества, рассматриваемые только общим собранием акционеров;
• Альтернативные (диспозитивные) – которые вправе рассматривать другой орган общества, в частности, совет директоров;
• Смешанные – вопросы, решения по которым принимают и совет директоров и общее собрание.

Общее собрание ПАО не имеет права рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции. А устав непубличного акционерного общества может относить к компетенциям собрания вопросы, не отнесенные к компетенции этого органа законом об акционерных обществах.

Решения, принятые по вопросам, входящим в компетенцию высшего органа управления общества, должны заноситься в протокол общего собрания акционеров общества (п. 1 ст. 63 ФЗ «Об АО»). Документ составляется по окончании мероприятия в течение трех рабочих дней. Составляется протокол даже в том случае, если собрание не состоялось из-за отсутствия кворума.

Теперь перейдем к самому интересному – рассмотрению процесса принятия решений как источника конфликтов.

Многие знают, как тяжело порой проходит обсуждение вопросов и какие жаркие споры могут быть вызваны. Поговорка «сколько людей, столько и мнений» в этом случае говорит сама за себя. Каждый акционер старается рассматривать вопросы, исходя из выгоды, которую он получит для себя. Поэтому принятые решения часто становятся отправной точкой судебных разбирательств. Но есть механизм, позволяющий избежать этого.

Как свести к минимум риски зарождения корпоративных споров и конфликтов?

В компании не будут возникать конфликты, если в нем будет числиться лишь один акционер, владеющий 100 процентами акций.

Консолидировать пакет ценных бумаг и довести его до 100% можно при помощи принудительного выкупа. Процедура позволяет мажоритариям выкупать акции «миноров» без их согласия. Отметим, что владение некрупным стартовым пакетом или непубличный статус организации акций не являются преградой на пути реализации принудительного выкупа.

Хотите узнать подробнее о процедуре и ее механизмах? Запишитесь на бесплатную консультацию с нашим юристом, в ходе которой он расскажет вам о сроках реализации принудительного выкупа и предложит конкретные механизмы, подобранные индивидуально для вас. А чтобы не тратить время консультирования на обсуждение нюансов вашей ситуации, мы предлагаем пройти представленный ниже тест. Ответы на всего пару вопросов позволят вам понять требования к реализации процедуры, а эксперту — заранее изучить положение дел и выбрать подходящий алгоритм действий.

Эксперты Института Корпоративных Технологий реализуют принудительный выкуп более 12 лет. За это время собственниками 100 процентов ценных бумаг стали акционеры более 130 российских компаний. Наработанный опыт позволяет заметно сокращать издержки в процессе реализации корпоративной технологии. Узнайте все подробности у эксперта!

Авторы материала:

С.В. Сорокин, заместитель генерального директора по экономике и финансам АО «ИКТ»