Контрольный пакет акций акционерного общества. Какими привилегиями наделяется владелец контрольного пакет акций АО?

Контрольным пакетом акций называют количество ценных бумаг, представляющее простое большинство от их общего числа. Чаще всего под таким пакером понимают 50% + 1 акция. Это обозначение условно и может изменяться. Часто под ним понимают 75% + 1 – значение, относящееся квалифицированному большинству. Приобретение контрольного пакета акций предприятия наделяет своего владельца определенными правами, однако владение им не означает полный контроль над предприятием. Голоса держателя контрольного пакета ценных бумаг могут стать решающими на общем собрании участников АО при принятии решения по ключевым вопросам, касающимся деятельности предприятия.

Для принятия решений простого большинства голосов может быть недостаточно — требуется квалифицированное большинство, составляющее три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих ценных бумаг. Такие случаи определены подпунктами 1 — 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).

После того как акционер владеет 75% + 1, никто не может заблокировать принимаемые решения на общем собрании, ведь отсутствует блокирующий пакет, приравниваемый к 25%.

Закон предусматривает возможность стать владельцем контрольного пакета (50%, 75%) несколькими способами. В частности, путем реализации добровольного или обязательного предложения в публичном акционерном обществе. Под ними понимают публичную оферту, требования к проведению которой закреплены Федеральным законом «Об АО» и Положением Банка России от 5 июля 2015 г. № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».

Следует отметить, что нормы о направлении обязательного предложения носят императивный характер, их суть – защита прав, экономических интересов миноритарных акционеров компании путем предоставления им возможности продать свои ценные бумаги контролирующему акционеру по справедливой цене – не менее рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Правило распространяется в отношении бумаг, не обращающихся на организованных торгах или обращающихся менее шести месяцев. Стоимость ценных бумаг не может быть меньше стоимости, за которую покупатель приобретал акции общества в течение последних шести месяцев. При направлении обязательного предложения должен определяться срок его принятия, составляющий минимально 70 дней.

Почему мы акцентируем внимание именно на обязательном предложении в связке с контрольным пакетом акций?

Обязанность сделать публичную оферту согласно ст. 84.2 ФЗ «Об АО» возникает у лица, приобретшего 30 % (50 %, 75 %) общего количества ценных бумаг публичного общества (совместно с акциями аффилированных лиц).

С момента приобретения более 30% общего числа акций публичного общества и до момента направления в корпорацию обязательного предложения, лицо с аффилированными лицами имеют право голоса по 30% акциям. Остальные не относятся к числу голосующих, не считаются при определении кворума.

Указанные ограничения распространяются на приобретение доли акций публичного общества, превышающей 50 % и 75 % общего количества таких ценных бумаг публичного общества. После доведения доли до 50% мажоритарный акционер формально становится контролирующим акционером, однако фактически им не является.

Требование о направлении обязательного предложения установлено для публичных акционерных обществ — компаний, отвечающих признакам публичности, определенным Гражданским Кодексом Российской Федерации и законом «Об АО», независимо от их наименования.

Как стать владельцем действительно контрольного пакета акций?

Ответ прост – довести свою долю до 100%.

Акционеры не желают продавать свои ценные бумаги? Мы расскажем, как законными методами стать единственным собственником корпорации без согласия акционеров, несмотря на тип и наименование вашего АО (публичное, непубличное, закрытое или открытое).

Сотрудники «Института Корпоративных Технологий» за годы практики (более 12 лет) разработали алгоритмы действий по реализации выкупа всех ценных бумаг даже в сложнейших ситуациях. Детальное изучение положения участника позволяет подобрать оптимальные механизмы осуществления доведения доли до 100 процентов.

Авторы материала:

С.В. Урескул, генеральный директор АО «ИКТ»