Добровольное предложение о выкупе акций. Направление добровольного предложения о приобретении акций как основной шаг к принудительному выкупу

Каждый крупный акционер общества мечтает стать единственным владельцем 100%-го пакета акций и получить тем самым возможность наиболее эффективно управлять деятельностью компании. Но зачастую в реестре акционеров общества числятся немало миноритариев и «мертвых душ», избавиться от которых, как представляется мажоритарному акционеру, невозможно. Однако это не так!

В России процедура принудительного выкупа акций у акционеров появилась с введением в действие 05.01.2006 г. главы XI.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее- ФЗ «Об АО»). Именно через механизмы публичного предложения, закрепленные в указанной главе, миноритарий исключается из реестра акционеров. Одним из них является добровольное предложение.

Согласно п.1 ст. 84.1 ФЗ «Об АО» лицо, которое имеет намерение приобрести крупный пакет акций (более 30%), правомочно направить в общество так называемое добровольное предложение, представляющее собой публичную оферту, адресованную акционерам — владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичной компании. Хотим отметить, что для акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось открытым акционерным обществом и на текущий момент не вносило в свой устав положения о неприменении главы XI.I ФЗ «Об АО», процедура добровольного предложения о выкупе акций у акционеров является применимой.

Публичная оферта является очень востребованной в контексте ст. 84.8 ФЗ «Об АО», согласно которой одним из условий возникновения права принудительного выкупа ценных бумаг у акционеров является предварительное направление преобладающим (мажоритарным) акционером добровольного или обязательного предложения о приобретении всех голосующих акций общества.

Преимущества добровольного предложения о выкупе акций перед обязательным

Рассмотрим, в чем же заключаются преимущества этой публичной оферты:

• она делается не в силу обязанности, предусмотренной законом, а по инициативе приобретателя ценных бумаг, т.е. носит добровольный характер;
• предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг устанавливается самим оферентом, но с учетом определенных условий;
• влечет меньшие денежные затраты по сравнению с обязательным предложением, так как предлагаемая цена выкупа ценных бумаг может быть ниже рыночной цены и обязанность по привлечению оценщика законом для добровольного предложения не предусмотрена.

Хотим обратить внимание на то, что у акционера возникает право направить требование о выкупе акций у миноритариев в случае, если в рамках осуществления добровольного предложения им были одновременно соблюдены следующие условия:

• в результате принятия соответствующей публичной оферты мажоритарным акционером было приобретено не менее 10% голосующих акций общества;
• в результате принятия соответствующего добровольного предложения мажоритарный акционер стал владельцем более 95% голосующих акций общества.

Также важным этапом для акционера, который намерен направить публичную оферту в общество, является его предварительное представление в Банк России. По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления при условии отсутствия предписания о приведении добровольного предложения в соответствие с требованиями законодательства его можно направлять в общество. После получения оферты акционерное общество обязано направить её владельцам ценных бумаг, которым она адресована (п. 2 ст. 84.3 ФЗ «Об АО»)

Содержание добровольного предложения о приобретении акций

Требования к содержанию публичной оферты отражены в ст. 84.1 ФЗ «Об АО». Так, в ней должны быть указаны:

• имя или наименование лица, направившего добровольное предложение, и информацию о месте его жительства или нахождения;
• количество акций общества, принадлежащих лицу, направившему публичную оферту, и его аффилированным лицам;
• вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;
• предлагаемую цену приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения;
• срок, порядок и форму оплаты приобретаемых ценных бумаг;
• срок принятия добровольного предложения, который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения публичной оферты обществом;
• сведения о лице, направившем добровольное предложение, которые указываются в распоряжении о передаче ценных бумаг;
• сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и ее условиях;
• иные сведения в зависимости от ситуации.

Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что механизм добровольного предложения выступает принципиально важным этапом при консолидации пакета акций и вытеснения акционеров из акционерного общества и требует детальной предварительной проработки.

Если вам необходимо осуществить процедуру консолидации акций компании, вы можете обратиться к квалифицированным специалистам АО «ИКТ», которые помогут вам в обеспечении соблюдения требований законодательства при реализации необходимых процедур. Наши опытные сотрудники разработают подробный план работы, подготовят всю необходимую документацию, будут курировать каждый этап проведения корпоративных действий и обеспечат получение желаемого результата.

И пусть вас не смущает, что ваше акционерное общество не является публичным. Изменение правового статуса компании (с непубличного на публичный) зачастую является еще одним шагом к принудительному выкупу акций у акционеров.

Авторы материала:

Колесникова Надежда, заместитель генерального директора по юридическим вопросам акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»