28.02.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

Добровольное предложение как законный способ вытеснения миноритарных акционеров. Преимущества направления добровольного предложения для мажоритария.

Что представляет собой институт добровольного предложения о приобретении ценных бумаг публичного акционерного общества? Какие преимущества может получить мажоритарный акционер от реализации процедуры направления добровольного предложения?

Добровольное предложение – все о публичной оферте

В соответствии с п. 1 ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО) лицо, намеревающееся приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных голосующих акций публичного общества, вправе направить в такое общество добровольное предложение.

Добровольное предложение характеризуется в качестве публичной оферты. Как определено в п. 1 ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение; оферта должна содержать существенные условия договора.

Добровольное предложение является публичной офертой о выкупе акций, но в отличие от обязательного предложения в данном случае у оферента отсутствует предусмотренная законом обязанность направить эту оферту и факт ее направления обусловлен исключительно инициативой оферента.

_

Особенности добровольного предложения – на что обращать внимание?

Особенностью добровольного предложения как публичной оферты является то, что лицо, направляющее его, несвободно в установлении перечня определенных условий, на которых ценные бумаги могут приобретаться у миноритарных акционеров (п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

Однако покупатель свободен в установлении цены за приобретаемые акции и количества голосующих акций, которые он намеревается приобрести, а также иных условий оплаты, в частности, сроков, порядка и формы оплаты ценных бумаг с некоторыми ограничениями. Положения ст. 84.1 Закона об АО задают для покупателя лишь минимальный набор требований, поэтому публичная оферта для инвестора представляется более выгодной. Также подача добровольного предложения значительно дешевле направления обязательного предложения, поскольку не требует привлечения оценщика.

Закон об АО не содержит каких-либо ограничений относительно того, кто может выступать в качестве лица, направляющего такую публичную оферту. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо; как лицо, уже являющееся акционером данного ПАО, так и лицо, не владеющее акциями такого акционерного общества. Чаще всего выкуп акций происходит по инициативе крупного собственника в целях дальнейшей консолидации 100% акций.

Кроме того, лицо, направляющее добровольное предложение, может действовать как в собственных интересах, так и в интересах третьих лиц. В последнем случае в публичной оферте должны содержаться сведения о лице, в интересах которого действует лицо, направляющее ее.

Пункт 5 ст. 84.1 Закона об АО предусматривает особые условия оплаты приобретаемых акций. В указанной норме указывается обязанность лица, направляющего такую оферту, приложить банковскую гарантия для уплаты прежним владельцам ценных бумаг стоимости проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги.

Закон об АО устанавливает особые требования к банковской гарантии, которая должна прилагаться к публичной оферте. Во-первых, она не должна предусматривать возможность ее отзыва; во-вторых, она не может содержать указание на необходимость предоставления бенефициарами документов, не предусмотренных гл. XI.1 Закона об АО; и, в-третьих, срок ее действия должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

Закрепляя нормы о банковской гарантии, законодатель преследовал достижение нескольких целей. Во-первых, банковская гарантия обеспечивает выполнение обязательств покупателем ценных бумаг, что положительно влияет на общий механизм выкупа крупных пакетов акций. Во-вторых, банковская гарантия требует больших финансовых вложений, следовательно, позволяет показать финансовую независимость и реальную заинтересованность лица в приобретении акций общества.

Значение добровольного предложения выражается в том, что оно предоставляет возможность лицу, решившему увеличить долю корпоративного контроля в обществе, преодолеть первое пороговое значение, которое в дальнейшем позволит оказывать существенное влияние на деятельность общества.

_

Таким образом, реализация всех этапов, связанных с направлением публичной оферты о приобретении ценных бумаг публичного акционерного общества в целях дальнейшей консолидации 100% ценных бумаг в руках крупного собственника, требует строгого соблюдения норм законодательства. АО «ИКТ», имея многочисленный разнообразный опыт консолидации 100% акций в пользу мажоритарного акционера, разработало законный механизм выкупа ценных бумаг, который позволяет не только учитывать все “подводные камни” процедуры, но и провести процедуру в максимально сжатые сроки и с минимально возможными затратами для клиента.

Более того, одним из важнейших направлений при реализации корпоративной технологии является максимальное сохранение денежных средств клиента и экономия. Достигается это благодаря отточенным механизмам осуществления процедуры, а также помощи в подборе надежных подрядчиков.

Представленный на странице портала тест позволит вам оценить собственные шансы на приобретение 100 процентов ценных бумаг компании и становление единственным собственником бизнеса.

Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
(в т.ч. непубличных и ЗАО)


Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



Авторы материала:

Кирилловых Анастасия
Кирилловых А.О., младший юрист отдела корпоративно-правового сопровождения АО “ИКТ”

вы могли пропустить