24.06.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

процедура выкупа всех ценных бумаг общества

Выкуп всех ценных бумаг посредством исключения из акционерного общества миноритариев. Как купить 100% ценных бумаг компаний?

Институт исключения акционеров из обществ развит хуже, чем исключение участников из ООО. Однако существуют иные более эффективные способы купить все ценные бумаги компании.

В настоящее время ситуации, когда в акционерном обществе имеется один мажоритарный акционер, а прочие акции рассредоточены в руках большого количества миноритариев, на практике возникают очень часто, так как многие крупные организации образовывались в результате приватизации государственных предприятий периода 90-х годов. Владельцами акций приватизированных предприятий становились их работники. В результате массовых скупок небольшие пакеты объединялись в руках одного или нескольких мажоритарных акционеров, получавших возможность управлять обществом, но при этом в реестре акционеров сохранялось большое количество миноритариев. Управление обществом с подобной структурой акционерного капитала зачастую становится затруднительным, так как мажоритарные акционеры стремятся аккумулировать активы, они напрямую заинтересованы в прибыльности организации, улучшении ее работы, а миноритарии же никаких усилий для получения прибыли не прилагают. Они лишь получают пассивный доход, ожидая баснословных выгод. Случается, что владельцами активов числятся акционеры, идентифицировать которых достаточно затруднительно. Однако имеется законный способ эти «мертвые души» исключить из реестра акционеров.

реализация процедуры исключения из акционерного общества миноритариев

Проблемы наличия миноритарных акционеров в реестре акционерного общества

Наличие большого количества миноритарных акционеров в реестре влечет риски и трудности в управлении обществом:

  • усложнение проведения корпоративных процедур;
  • предъявление большого количества необоснованных исковых требований к обществу;
  • требование предоставления различных корпоративных документов по частым запросам миноритариев;
  • требование получения рыночной стоимости акций;
  • отсутствие прямого распределения дивидендов;
  • корпоративные конфликты.

Вышеперечисленные проблемы решаются путем доведения концентрации у мажоритария контрольного пакета акций до 100%, при этом акционерное общество исключает из реестра миноритариев, не способных влиять на принимаемые решения. В современной корпоративной практике миноритарий исключается из реестра, как правило, через механизмы публичного предложения, предусмотренные главой XI.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»)

Условия исключения из акционерного общества миноритария

  • мажоритарий должен владеть пакетом акций, который составляет более 95% общего количества ценных бумаг общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам. Если же мажоритарию принадлежит менее 95% акций, то он может увеличить свой пакет и необходимое количество ценных бумаг купить у оставшихся акционеров либо принять участие в дополнительной эмиссии ценных бумаг;
  • компания должна быть публичной (ПАО), либо акционерным обществом, которое на 1 сентября 2014 года являлось открытым акционерным обществом и на текущий момент не вносило в свой устав положения о неприменении процедур главы XI.I ФЗ «Об АО». Однако отсутствие публичного статуса для реализации принудительного выкупа не является препятствием, а лишь увеличивает общий срок процедуры на время, необходимое для его получения;
  • минимум 10% акций компании, принадлежащих мажоритарию, должны быть приобретены им в рамках процедуры добровольного или обязательного предложения. Зачастую это происходит при покупке ценных бумаг у дружественного акционера.

обсуждение исключения из акционерного общества миноритарного акционера

Преимущества исключения из акционерного общества миноритарных акционеров

  • мажоритарий минимизирует свои риски и затраты в управлении обществом;
  • идет прямое распределение дивидендов;
  • отсутствует возможность блокирования принятия решений общим собранием;
  • отсутствие риска появления в реестре нежелательных лиц и государства, как наследника выморочного имущества и т.п.

Принудительно выкупить ценные бумаги у миноритариев — законное право мажоритарного акционера (являющегося собственником более 95 % акций в компании), в результате реализации которого контроль над компанией сосредотачивается в одних руках. Принудительный выкуп ценных бумаг прямо предусмотрен федеральным законом и его законность подтверждена позицией Конституционного суда РФ.

Процесс, при котором миноритарий исключается из реестра акционеров — не быстрый, сложный, многоступенчатый, но эффективный. Специалисты АО «ИКТ» могут помочь вам стать единственным владельцем 100% пакета акций вашего предприятия в сжатые сроки с соблюдением всех требований законодательства. Наши опытные сотрудники разработают подробный план реализации данной процедуры, подготовят всю необходимую документацию, будут курировать каждый этап проведения корпоративных действий и обеспечат получение желаемого результата.


Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

    Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
    (в т.ч. непубличных и ЗАО)


      Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



      Авторы материала:

      Сорокин С.В.
      Сорокин Сергей, заместитель генерального директора по экономике и финансам акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»