25.07.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

Создание акционерного общества: порядок

Создание акционерного общества. Порядок регистрации АО

Статья посвящена процессу и этапам создания акционерного общества в РФ, включая процесс эмиссии ценных бумаг. Автором рассмотрены положения гражданского законодательства, определяющие правовое положение акционерного общества, статус акционерного общества в экономическом пространстве.

Учреждение, или создание, акционерного общества возможно путем создания как совершенно нового акционерного общества, так и путем реорганизации уже существующего юридического лица разными способами: например, путем слияния или наоборот выделения.

Рассмотрим процесс создания нового акционерного общества — условно этот процесс можно разделить на этапы.

Первым этапом является принятие решения о создании акционерного общества. Такое решение принимается учредителями на общем собрании учредителей и оформляется в виде протокола либо единственным учредителем – оформляется в виде решения. В свою очередь, законодательство позволяет быть учредителями как юридические, так и физические лица, однако государственным органам и органам местного самоуправления запрещается выступать в качестве учредителей акционерного общества.

После принятия решения о создании учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Данный договор не является учредительным документом. После этого проводится учредительное собрание, протоколом которого утверждают это решение.

Порядок реализации создания акционерного общества

Вторым этапом в процессе создания АО является подготовка учредительных документов.

Согласно п.1 ст.11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»), учредительным документом считается устав акционерного общества.

Законодательством РФ установлен ряд исчерпывающих императивных норм по отношению к уставу акционерного общества, которые указаны в п.3 ст. 11 в ФЗ «Об АО», а также в п.3 ст.98 ГК РФ, а также указаны диспозитивные нормы, которые акционерное общество может указать в уставе во избежание корпоративных споров. В процессе деятельности АО в его устав могут быть внесены дополнения и изменения. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Далее происходит регистрация общества, которую осуществляет регистрирующий орган в населенном пункте, в пределах которого расположен адрес АО, согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ и п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Для этой процедуры нужен определенный пакет документов, согласно требованиям законодательства, а именно: Заявление по форме Р11001, которую можно найти на сайте Федеральной налоговой службы, решение или протокол о создании акционерного общества, устав АО, документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера – форму и содержание такого документа устанавливает Банк России, а также квитанция об оплате госпошлины.

При отсутствии оснований для обоснованного отказа в регистрации акционерного общества, нормы которого закреплены в п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регистрирующий орган в течение 3-х дней со дня предоставления документов принимает решение о регистрации акционерного общества и вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц с указанием соответствующего номера ОГРН юридического лица. По запросу в налоговый орган, МФЦ или нотариусу, в случае если документы подавались через них, будут также выданы документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.

Эмиссия акций при создании акционерного общества

Эмиссия акций при учреждении акционерного общества является необходимым этапом создания любого акционерного общества.

Зарегистрировать выпуск акций необходимо до подачи в налоговый орган документов на государственную регистрацию общества. Решение о регистрации выпуска акций вступит в силу с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО.

Документы для регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, должны быть представлены в Банк России или регистратору до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем учреждения, в соответствии с пунктом 4 статьи 26.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Этапы создания акционерного общества

Процедура эмиссий акций включает в себя следующее:

  1. Принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг — если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.
  2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Решение утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Такое решение должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении и подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа общества
  3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в соответствии п.5.5 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», в Банк России или в регистрирующую организацию должны быть представлены: решение о выпуске ценных бумаг в случае регистрации выпуска ценных бумаг, копия протокола собрания уполномоченного органа которым принято решение о размещении ценных бумаг и утверждено решение о выпуске акций или ценных бумаг, документ, содержащий расчет стоимости чистых активов и иные документы, в соответствии с данным Положением.
  4. Размещение ценных бумаг. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержать: количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг; срок размещения эмиссионных ценных бумаг или порядок его определения; порядок приобретения ценных бумаг при их размещении; иные сведения, установленные нормативным актом Банка России в зависимости от вида, категории (типа) размещаемых ценных бумаг и способа их размещения.
  5. Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг общество обязано представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

    Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
    (в т.ч. непубличных и ЗАО)


      Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



      Авторы материала:

       

      Алла Левина
      А.К. Левина, начальник отдела корпоративно-правового сопровождения АО «ИКТ»
      Золотарева Анастаcия
      Золотарева А.И., помощник юриста отдела правового обеспечения акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»