Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Эмитенты, впервые сталкиваясь с составлением проспекта ценных бумаг, не всегда имеют полное представление, как его составлять, какие сведения включать, в каком порядке регистрировать и есть ли необходимость в подготовке проспекта.
Проспект ценных бумаг представляет собой официальный документ, регистрируемый в Банке России и содержащий исчерпывающие сведения об эмитенте (включая информацию о ценных бумагах, размещаемых им, финансовом состоянии Общества).
Главной его целью является предоставление полной и достоверной информации, руководствуясь которой инвесторы могут разумно и объективно определить возможные для них риски и принять обоснованное и взвешенное инвестиционное решение.
Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных п. 1 ст. 22 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Пункт 1 ст. 22 ФЗ «О рынке ценных бумаг» закрепляет перечень условий, при соблюдении хотя бы одного из которых, составление и регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. К таким условиям относятся:
1) размещаемые эмиссионные ценные бумаги предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2) размещаемые акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента;
3) размещаемые эмиссионные ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;
4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение 1 календарного года, не превышает 1 млрд. руб., для кредитных организаций – не превышает 4 млрд. руб.;
5) сумма денежных средств, вносимая в оплату эмиссионных ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 1,4 млн. руб.;
6) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, не истек 1 год.
Статья 22 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положение Банка России от 30 декабря 2014 г. № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положения Банка России № 454-П) устанавливает следующие актуальные требования к содержанию проспекта ценных бумаг. Он должен включать:
1) введение (резюме проспекта ценных бумаг), в котором кратко излагается информация, позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, основных рисках, связанных с эмитентом и приобретением его эмиссионных ценных бумаг, а в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также об основных условиях их размещения;
2) сведения о банковских счетах эмитента и лицах, подписавших проспект ценных бумаг;
3) основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента;
4) подробную информацию об эмитенте, например, история создания и развития эмитента, описание основной хозяйственной деятельности, планы будущей деятельности, информация о дочерних, зависимых и подконтрольных организациях и т.д.;
5) сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента: размер и структура капитала и оборотных средств, указание конкурентов эмитента и т.д.;
6) подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
7) сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
8) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
9) сведения о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, а также об объеме, о сроке, об условиях и о порядке их размещения;
10) дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.
Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента, если иное не установлено федеральными законами.
Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества (п. 1 ст.22.1. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Проспект должно подписать лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо (п. 8.2 Положения Банка России № 454-П).
Кроме того, в некоторых случаях проспект ценных бумаг может быть подписан и другими лицами, указанными в пп. 8.4 – 8.7 Положения Банка России № 454-П. Проспект ценных бумаг необходимо зарегистрировать в установленном порядке. Регистрирующим органом является уполномоченный департамент или территориальное учреждение Банка России, осуществляющее или осуществившие государственную регистрацию данного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (п. 21.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»).
Проспект ценных бумаг может представлять собой единый документ или состоять из 2-х частей, каждая из которых регистрируется отдельно.
Основная часть проспекта включает в себя оглавление, введение (за исключением информации о размещаемых ценных бумагах и условиях их размещения), а также информацию, указанную в разделах 1 — 7, 9.
Дополнительная часть проспекта состоит из сведений о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, об объеме, сроке, условиях и порядке их размещения.
Разделение проспекта на две части дает возможность эмитенту лучше подготовиться к процессу публичного размещения ценных бумаг и выбрать наиболее благоприятное время для привлечения инвестиций.
Регистрация Банком России проспекта ценных бумаг, его основной части осуществляется — в течение 20 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.
Регистрация Банком России дополнительной части проспекта ценных бумаг осуществляется — в течение 15 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.
Основаниями для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг являются:
1) нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству о ценных бумагах;
2) несоответствие документов, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений установленным требованиям;
3) непредставление в течение 20 рабочих дней по запросу Банка России или регистрирующей организации всех документов, необходимых для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
4) несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
5) внесение в проспект ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Что касается соблюдения требований законодательства о раскрытии информации, Эмитент обязан опубликовать текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг.
В случае регистрации проспекта впоследствии эмитент обязан раскрыть информацию:
1) В форме сообщения о регистрации проспекта ценных бумаг в срок не позднее 2-х дней:
— с даты опубликования информации о регистрации проспекта на странице Банка России в сети Интернет;
— с даты получения эмитентом письменного уведомления Банка России о регистрации проспекта.
2) В форме опубликования текста зарегистрированного проспекта на странице в сети Интернет в срок не более 2-х дней с даты опубликования информации о регистрации проспекта.
Таким образом, составление и регистрация проспекта ценных бумаг достаточно длительный и трудоемкий процесс, требующий строгого соблюдения норм законодательства. Акционерное общество «Институт Корпоративных Технологий» имеет многолетний опыт составления и регистрации проспекта ценных бумаг.
Команда специалистов АО «ИКТ» поможет Вам в наикратчайшие сроки с наименьшими издержками достичь необходимого результата.
Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО
Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)
С.В. Урескул, генеральный директор АО «ИКТ»
Кирилловых А.О., младший юрист отдела корпоративно-правового сопровождения АО «ИКТ»
Больше историй