11.04.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования. Особенности, порядок и решение о реорганизации АО в ООО

Реорганизация АО в ООО обладает своей спецификой. Какие подводные камни могут встретиться на пути и как реализовать реорганизацию акционерного общества в форме преобразования?
Часто собственники бизнеса задаются вопросом: как преобразовать свое акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью? В данной статье мы попробуем пошагово раскрыть процедуру реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Данная процедура носит довольно сложный порядок, так как сама по себе организационно-правовая форма акционерного общества предполагает более витиеватые корпоративные процедуры, в частности процедуру реорганизации. Начать реорганизацию в ООО необходимо с созыва общего собрания акционеров. ОСА, в свою очередь, принимает решение о реорганизации только по предложению совета директоров общества. Таким образом, первоначальное действие: проведение совета директоров в целях принятия решения о созыве ОСА. Для принятия такого решения необходимо заблаговременно подготовить учредительный документ – устав будущего ООО. Также нужно провести инвентаризацию в целях сверки бухгалтерского учета и запросить у регистратора список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Важным этапом является определение цены выкупа акций – то есть такой цены, которая будет выплачена акционеру, если он потребует от общества выкупить свои акции. Требовать выкупа могут акционеры – владельцы голосующих акций, которые голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по вопросу. Цена выкупа устанавливается советом директоров АО. Важно учитывать, что она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации.

Процедура проведения собрания акционеров по вопросу реорганизации имеет свою специфику. Например, сообщение о проведении общего собрания акционеров необходимо сделать не за 21 день, как установлено общей нормой, а не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Особенностью является еще и то, что решение по вопросу о реорганизации принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов. В решение о реорганизации в форме преобразования необходимо включить сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности, определить порядок обмена акций на доли.

После того, как было принято и надлежаще оформлено решение о реорганизации общества, начинает течь срок для подачи акционерами требований о выкупе акций обществом. Срок для направления требования о выкупе составляет 45 дней с даты принятия решения общим собранием. Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям. Таким образом, важно помнить, что максимальная сумма, которая может быть выплачена обратившимся с требованием о выкупе акционерам, ни при каких обстоятельствах не должна превышать 10% стоимости чистых активов.

Далее необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования.

По истечении 45 дней с даты принятия решения о реорганизации общим собранием общество обязано выкупить акции у акционеров, направивших требование о выкупе. После этого общество подает документы в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации АО в форме преобразования.

По завершении процесса реорганизации вновь созданное общество предоставляет сведения регистратору о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также уведомляет Банк России об изменениях, связанных с выпуском акций.

На этом путь к преобразованию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью завершается. В настоящей статье мы отразили только общие правила проведения реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, но есть еще много нюансов, с которыми может столкнуться реорганизуемое общество. Как видно, процедура непростая и требующая времени, однако под руководством профессиональных корпоративных юристов ее можно провести гладко и в максимально сжатые сроки.


Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
(в т.ч. непубличных и ЗАО)


Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



Авторы материала:

Сергей Зинов
Сергей Зинов, начальник отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.
Стелла Мисакьян
Стелла Мисакьян, юрист отдела правового обеспечения АО “ИКТ”.