Современное российское законодательство говорит нам, что акции и доли в уставном капитале, будучи имуществом, являются объектами наследования. Важно отметить, что при переходе акций (долей) от одного владельца к другому в порядке наследования переходят права и обязанности, которыми обладал наследодатель до своей смерти по данным ценным бумагам. Механизмы наследования акций и долей в уставном капитале отличаются, однако им присущи общие черты. В настоящей статье мы рассмотрим вопросы, касающиеся перехода прав на ценные бумаги, и затронем особенности наследования доли в уставном капитале ООО.
Процедура наследования долей в уставном капитале обладает рядом специфических особенностей, отличающих эту процедуру от наследования акций. В частности, приобретение наследником статуса участника общества с ограниченной ответственностью зависит от наличия в его уставе запретов или ограничений на переход доли к наследникам.
Как и в случае наследования акциями (но об этом мы подробно распишем далее в нашей статье), при вступлении в наследство необходимо тесно взаимодействовать с нотариусом. Ему нужно будет предоставить ряд типовых документов и получить у него свидетельство, которое станет основанием для перехода доли от наследодателя к наследнику.
Если по уставу нет запретов, то наследник станет участником ООО после оформления нотариусом наследства и внесения ИФНС РФ записи в ЕГРЮЛ.
Если, согласно уставу, переход доли наследнику запрещен или участники ООО не дали согласия, требуемое учредительным документом, то общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли.
В целом порядок процедуры в обществе с ограниченной ответственностью достаточно подробно описан в специальной литературе и государственными органами. Например, официальный сайт ФНС РФ посвящает этому целый раздел.
Гораздо больше вопросов возникают у наследников, где наследодателем выступает акционер. Далее постараемся ответить на большую часть вопросов.
Самая актуальная информация о наследовании долей
Для начала хотелось бы указать нормативно-правовые акты, которые регулируют эти вопросы:
- ст. 1176 ГК РФ (п. 3);
- ст. 149.2 ГК РФ (абз. 1 п. 5).
Первая статья говорит, что лица, получившие акции в порядке наследования, становятся участниками акционерного общества. Данная норма носит императивный характер. Вторая статья повествует об основаниях перехода прав на акции в порядке наследования – затронем это позже.
Многих волнует вопрос касательно наследования акций в публичных и непубличных акционерных обществах. Здесь особых отличий нет. Акции ПАО свободно обращаются, в рамках непубличных обществ на обращение ценных бумаг могут накладываться определенные ограничения. Эти ограничительные меры не распространяются на порядок наследования.
Порядок наследования акций
Теперь следует заострить внимание, как осуществляется наследование ценных бумаг.
Законом установлен общий шестимесячный срок принятия наследства. В течение этого времени с момента смерти наследодателя необходимо обратиться к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Делается это по последнему месту жительства наследодателя. К заявлению прилагаются ряд документов:
- Свидетельство о смерти наследодателя;
- Документ, подтверждающий последнее место жительства наследодателя;
- Документы, свидетельствующие о родстве наследодателя и наследника (если наследование происходит по закону);
- Завещание или нотариально заверенные копии его вскрытия (если завещание имеется);
- Документы, подтверждающие наличие акций у наследодателя (если таковые имеются).
По прошествии указанного выше в статье срока потребуется получение свидетельства о праве на наследство. Наследнику останется обратиться к реестродержателю (регистратору) общества, выпустившего акции, чтобы он внес соответствующую запись по его лицевому счету в реестре акционеров (или предварительно открыл лицевой счет). С этого момента наследник становится собственником акций.
Сразу несколько человек могут являться наследниками акций. Порядок наследования в таком случае остается неизменным, единственное – наследникам открывается общий счет, пока они не подпишут соглашение о разделении акций.
Бывают случаи, когда отсутствуют наследники по завещанию и по закону. Тогда имущество (акции) может стать выморочным. Это приводит к появлению в рядах общества «мертвых душ», оказывающих неблагоприятное влияние на жизнедеятельность общества и препятствующих его развитию. Мы рассматривали способы, с помощью которых можно исключить таких «мертвых» акционеров (Принудительный выкуп акций у акционеров АО или как избавиться от мертвых душ в компании). Однако, по нашему мнению, единственным эффективным способом, позволяющим гарантированно избавиться от них, является принудительный выкуп.
Многолетний опыт нашей компании (более 10 лет) показывает, что только эта процедура в современных условиях дает 100% результат. Если вы столкнулись с наследованием акций, которые впоследствии могут привести к описанным выше нежелательным последствиями, обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам! Они окажут полное информационное сопровождение по всем вопросам, касающимся вступления в наследство и избавления общества от «мертвых душ» и прочих неактивных акционеров.
Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО
Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)
А.К. Левина, начальник отдела корпоративно-правового сопровождения АО «ИКТ»
Больше историй