23.06.2021

aoinform

СОБСТВЕННИКАМ, ДИРЕКТОРАМ И ЮРИСТАМ ДОСТУПНО О КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

акции акционерного общества

Купля-продажа акций общества. Как составляется договор купли-продажи пакета акций компании?

Как осуществляется купля-продажа акций общества? Каковы условия составления договора купли-продажи акций компании и особенности продажи в ПАО и НПАО?

Закон предусматривает несколько способов получения права на ценные бумаги и, зачастую, приобретение статуса акционера по результатам совершенной сделки.

Самая распространенная сделка — сделка купли-продажи. Ее проведению и фиксации условий обязательно предшествует составление договора. Регистрация перехода прав на ценные бумаги осуществляет регистратор выпустившего их предприятия на основании распоряжения.

Важным условием совершения сделки является правовой статус АО. Например, при продаже ценных бумаг непубличного предприятия третьему лицу должно соблюдаться преимущественное право акционеров на их покупку или их согласие на совершение подобной сделки.

Иногда подобные операции возможны после получения согласия антимонопольного органа.

Продажа акций непубличного акционерного общества

Вначале стороны должны изучить положения устава компании, предусматривающие преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам иными акционерами. Цена бумаг не должна быть меньше стоимости предложения третьему лицу или установлена учредительным документом.

Акционеры пользуются преимущественным правом пропорционально количеству ценных бумаг, принадлежащих каждому из них, если иное не закреплено в уставной документации корпорации.

условия продажи акций акционерного общества

При наличии в уставе пунктов о преимущественном праве покупки – продавец обязан направить организации извещение о продаже ценных бумаг и дождаться ответного сообщения, срок которого составляет от 10 дней с момента получения предприятием извещения.

Если требуется одобрение владельцев акций на их отчуждение третьим лицам – продавец направляет сообщение о необходимости такого согласия согласно порядку, предусмотренному уставом, и должен дождаться ответа в течение 30 дней (иной срок, указанный в уставе) с даты принятия АО данного уведомления.

Уставный документ НПАО может предусматривать преимущественное право самой корпорации приобретать отчуждаемые ценных бумаг, если его акционеры не воспользовались преимущественным правом.

Устав непубличного акционерного общества может предусматривать:

  • Преимущественное право акционеров или общества покупать акции (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об АО»);

В таком случае купля-продажа ценных бумаг происходит по цене предложения третьему лицу или стоимости, порядок определения которой определен уставом корпорации. После направления корпорации извещения ожидается ответа в течение 2 месяцев или иного срока, который закреплен уставом предприятия (не менее 10 дней). В направляемом уведомлении указывается количество продаваемых ценных бумаг и цена, а также иные условия, регламентированные п. 4 ст. 7 ФЗ «Об АО». Это требование распространяется на продажу акций закрытого АО без признаков публичности. Неисполнение требования влечет признание сделки недействительной.

  • Необходимость получения согласия других владельцев бумаг.

Требование о получении согласия действительно в течение определенного срока, предусмотренного уставом АО, но не более 5 лет с момента регистрации компании или регистрации соответствующих изменений в уставной документации организации. Если по прошествии 30 дней или иного срока, закрепленного уставом предприятия, со дня направления уведомления корпорации акционеры не ответили или отказали в проведении сделки, то ценные бумаги могут быть проданы.

Нарушение сроков может повлечь признание операции недействительной (п. 5 ст. 7 ФЗ «Об АО»).

сделка по продаже акций компании

ПАО: порядок продажи акций акционерного общества

Лицо, собирающееся прибрести ценные бумаги, должно учитывать, что если после совершения операции у него и его аффилированных лиц будет более 30% голосующих акций, оно обязано сделать обязательное предложение о приобретении ценных бумаг акционеров, владеющих остальными голосующими акциями и ценными бумаги, которые конвертируются в такие акции (п. 1 ст. 84.2 ФЗ «Об АО»). В случае, если лицо не направляет обязательное предложение, оно и его аффилированные лица буду иметь право голоса только 30% ценных бумаг от их общего числа. Остальная часть не учитывается при определении кворума общего собрания и не будет считаться голосующими. Ограничение будет действовать до тех пор, пока не будет сделано обязательное предложение.

Важно помнить — антимонопольным законодательством предусмотрен ряд случаев, когда сделку купли-продажи необходимо согласовывать с антимонопольным органом.

Договор купли продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества третьему лицу, равно как и другому акционеру общества, не может происходить без оформления договора купли-продажи.

К составлению договора предъявляются общие требования о договоре купли-продажи, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 454 ГК РФ). В него вносятся следующие сведения:

  • Наименование ценных бумаг. Необходимо указать вид и тип акций, государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных акций, а также полное наименование лица, выпустившего акции;
  • Их количество, которое указывается в штуках. Если предметом купли-продажи являются дробные акции, то необходимо указывать часть, которую они составляют. Если продаются и целые, и дробные, то указывается их сумма;
  • В договор может вноситься информация о цене акций;
  • Порядок оплаты, который определяется исходя из договоренности сторон.

Однако для передачи ценных бумаг по договору также требуется составить распоряжение регистратору о совершении операции. На его основании реестродержатель вносит соответствующую запись в реестр акционеров. В распоряжении должны указываться реквизиты договора.

Также приобрести ценные бумаги корпорации можно посредством участия в процедуре увеличения уставного капитала. Согласно ст. 100 ГК РФ АО вправе увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Эмиссия (выпуск) дополнительных акций путем подписки производится в случае увеличения уставного капитала предприятия.

Публичные акционерные общества (ПАО) могут проводить открытую (размещаемые обществом дополнительные акции приобретаются неограниченным кругом лиц) и закрытую (размещаемые обществом дополнительные акции приобретаются определенным кругом лиц) подписки.


В непубличных корпорациях размещение ценных бумаг посредством открытой подписки на акции акционерного общества происходить не может, в отличие от ПАО. Также акции не могут предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц иным образом (п. 2 ст. 7, п. 2 ст. 39 ФЗ «Об АО»).

Подводя итог, хотелось бы отметить, что в большинстве случаев совершение сделок купли-продажи акций акционерного общества направлено на увеличение имеющегося пакета бумаг с целью получения контроля над предприятием. Вместе с тем многие акционеры сталкиваются с ситуацией, когда достичь желаемого путем совершения прямых сделок или участия в дополнительной эмиссии становится, по их мнению, затруднительным или неосуществимым. Обращаясь к словам небезызвестной песни «Я знаю точно — невозможное возможно…», мы можем с такой же уверенностью сказать: «я знаю точно, что достичь 100-процентого пакета акций возможно в любом акционерном обществе».

Мы готовы произвести предварительный расчет затрат и обозначить срок, когда вы станете единственным владельцев своего бизнеса. «Институт Корпоративных Технологий» присутствует на рынке более 12 лет. На счету экспертов компании десятки успешно выполненных заказов по доведению. Многолетняя практика позволила специалистам АО «ИКТ» выработать собственные алгоритмы действий при реализации скупки акций в принудительном порядке. А индивидуальный подход к каждому клиенту позволяет заметно ускорить процесс оказания услуги и минимизировать затраты.

Пути решения проблемы наличия "мертвых душ" в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и "мёртвых душ", при этом получить 100% акций без их согласия (в т.ч. из ЗАО и непубличных)

    Получите 50 вопросов-ответов по вытеснению миноритарных акционеров и "мертвых душ" из АО
    (в т.ч. непубличных и ЗАО)


      Получите бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам выплаты дивидендов по акциям



      Авторы материала:

      Сергей Сорокин
      С.В. Сорокин, заместитель генерального директора по экономике и финансам АО «ИКТ»