Дополнительная эмиссия акций компании: решение и сроки. Дополнительная эмиссия ценных бумаг как шаг к принудительному выкупу акций

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен механизм, позволяющий мажоритарному акционеру вытеснить миноритарных акционеров без их согласия, при этом выплатив им рыночную стоимость выкупаемых акций. Однако для осуществления данной процедуры крупному собственнику АО необходимо выполнить ряд обязательных условий законодательства:

• Во-первых, лицо, направляющее требование о выкупе ценных бумаг, должно быть владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом ценных бумаг, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
• Во-вторых, обязательным условием является приобретение не менее 10% акций общества на основании добровольного или обязательного предложения.

Однако не всегда на практике акционер обладает на момент начала процедуры необходимым пакетом акций. В данном случае рекомендуется до направления добровольного предложения провести эмиссию ценных бумаг по закрытой подписке, в ходе которой акционер «нарастит» свою долю до нужного размера.

Этапы дополнительной эмиссии акций компании

1. Принятие решения об увеличении уставного капитала АО.
2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций.
3. Размещение ценных бумаг.
4. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

Рассмотрим указанные этапы более подробно.

Принятие решения об увеличении уставного капитала АО

На первом этапе необходимо принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг по закрытой подписке.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения акций по закрытой подписке принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров. На этапе созыва общего собрания акционеров необходимо проверить наличие в уставе общества положений об объявленных акциях. Дополнительные ценные бумаги могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, предусмотренного уставом общества. Если в уставе отсутствуют положения об объявленных акциях, либо их количества недостаточно, то необходимо одновременно с решением об увеличении уставного капитала принять решение о внесении изменений в устав.

Регистрация дополнительного выпуска акций

После принятия решения об увеличении уставного капитала посредством дополнительной эмиссии следует её государственная регистрация.

Для регистрации дополнительного выпуска в Банк России необходимо предоставить пакет документов в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и нормативных актов Банка России.

Одним из основных документов, предоставляемых на регистрацию дополнительного выпуска, является документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, который утверждается советом директоров компании. В него в обязательном порядке должны включаться сведения о количестве размещаемых эмиссионных ценных бумаг, их сроке размещения или порядке его определения, порядке приобретения ценных бумаг при их размещении, а также иные сведения, предусмотренные Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Срок рассмотрения Банком России документов составляет 15 рабочих дней, по истечении которого Банк России принимает решение о государственной регистрации дополнительного, если предоставленные документы соответствуют законодательству и нет оснований для отказа.

Размещение акций

Следующий этап после государственной регистрации – непосредственное размещение акций.

При их размещении посредством закрытой подписки право приобретения размещаемых акций может возникнуть также и у остальных акционеров, помимо участников закрытой подписки. В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа). Срок действия преимущественного права в общем случае должен составлять не менее 45 дней. По истечении срока действия преимущественного права акции размещаются участникам закрытой подписки.

Регистрация отчета об итогах выпуска акций

Завершающим этапом процедуры является государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В срок не позднее 30 дней после завершения размещения акций эмитент обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Срок рассмотрения документов, предоставленных для государственной регистрации отчета, Банком России составляет 10 рабочих дней с даты получения документов. По истечении указанного срока Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг или об отказе в его государственной регистрации. Основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг может выступать:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска;
2) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация дополнительного выпуска акций, и (или) документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг;
3) неисполнение эмитентом требования Банка России об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации.

Реализация дополнительной эмиссии акций компании: поиск подрядчика

Как вы видите, процедура дополнительной эмиссии акций состоит из нескольких этапов и носит довольно сложный характер. На всех этапах процедуры акционерному обществу необходимо строго соблюдать многочисленные требования нормативных актов. Однако при успешной реализации дополнительной эмиссии акций крупный акционер сможет нарастить свою долю до необходимого размера и в дальнейшем осуществить процедуру доведения доли собственника до 100% с соблюдением всех условий и положений законодательства.

Подводя итог, еще раз отметим, что осуществление дополнительного выпуска акций не является обязательным звеном в цепочке действий, направленных на консолидацию акций в руках единственного акционера. О необходимости совершения того или иного корпоративного действия можно заявлять только после изучения ситуации на предприятии, акции которого собирается выкупить в принудительном порядке мажоритарий.

АО «ИКТ» уже более чем 10 лет помогает крупным собственникам получить полный контроль над предприятием. Приступая к работе, наши специалисты разрабатывают план проведения процедуры с учетом особенностей распределения акционерного капитала и обстановки в обществе, обеспечивающий достижение желаемого результата в кратчайшие сроки и с минимальными финансовыми затратами.

Однако уже сейчас мы готовы проконсультировать вас и ответить на все вопросы, касающиеся принудительного выкупа акций, и сделать это совершенно бесплатно.

Авторы материала:

Надежда Колесникова, заместитель генерального директора по юридическим вопросам акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»

Маргарита Шевалдина, юрист отдела управления ценными бумагами акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»